江苏省南京市江宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0115民初字第1396号
原告南京大申混凝土有限公司，住所地在南京市江宁区东山街道龙西社区。
法定代表人沈国华，该公司执行董事。
委托代理人王守堃，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
委托代理人柳国平，江苏丰硕律师事务所律师。
被告*美学，男，1970年3月1日生，汉族。
委托代理人沈玉生，江苏秦源律师事务所律师。
原告南京大申混凝土有限公司（以下简称大申公司）与被告*美学返还财产纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序，组成合议庭公开开庭进行了审理。原告大申公司的委托代理人王守堃、柳国平，被告*美学的委托代理人沈玉生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大申公司诉称：2006年11月30日，沈国华、沈国伟分别作为上海镪华工贸有限公司（以下简称镪华公司）和宝山区大场镇南大农机服务队（以下简称南大农机服务队）的法定代表人，代表原告大申公司的以上两个股东与被告*美学签订《转让协议》一份，约定大申公司将所有资产以人民币800万元转让给被告*美学。该《转让协议》签订后，因被告*美学未能按照约定支付转让款。原告大申公司与南大农机服务队、镪华公司作为共同原告，于2009年6月在南京市中级人民法院起诉被告*美学，要求解除《转让协议》并返还财产并赔偿占有期间的损失。后因诉讼费缴纳困难等原因，原告方撤回了要求*美学赔偿损失的诉请。南京市中级人民法院于2011年11月15日对该案作出（2010）宁商初字第17号民事判决，认定*美学构成根本违约，判决解除该《转让协议》，*美学将受让资产和租赁资产返还给大申公司，并向其支付承租设备的租金。后*美学不服提起上诉，2012年4月11日，江苏省高级人民法院（以下简称江苏高院）作出（2012）苏商终字第0013号民事判决，认定双方之间的转让协议的性质系股权转让，并维持南京市中级人民法院一审判决。因被告*美学在占有大申公司资产期间，以大申公司将其土地、厂房和设施等资产出租给案外人南京兰叶混凝土有限公司（以下简称兰叶公司），并与之先后签订了三份《设备租赁协议》，租赁期限和租金分别为：2007年1月1日始至2012年1月1日止，年租金为150万；2009年1月1日始至2010年1月1日止，年租金为250万元；2010年1月1日始至2010年1月1日始至2010年12月31日止，年租金为300万元。原告大申公司认为南京中级人民法院生效判决认定，《转让协议》系因被告*美学根本违约而解除，*美学应承担相应的民事责任。被告*美学自2006年11月30日始至2012年4月11日合同解除之日止，已非法占有大申公司资产长达五年半之久，给大申公司造成巨大损失，*美学依法应承担返还租金及赔偿责任，现要求*美学返还租金（赔偿损失）1230万元（自2006年11月30日始至2012年4月11日止，参照《设备租赁协议》约定的租金标准给付）并支付利息（自2006年11月30日始至实际给付之日止，按年利率24%计付）。
被告*美学辩称：1、本案的合同依据是双方于2006年11月30日签订的《转让协议》，而该《转让协议》的相关纠纷已由市法院、省法院两审终结。大申公司在南京中院（2010）宁商初字第17号民事案件中放弃了要求被告*美学承担固定资产折旧的损失，按照一事不二理的原则，任何法院就原转让资产在协议解除前经使用后的损失问题不应再次审理。2、大申公司当时转让时全部资产的转让款为800万元，经拆迁补偿可获得的补偿款为1333.6484万元，不但没有损失，反而获利533多万元。3、双方所签订的股权转让协议的生效时间为2006年11月，法院判决解除该转让协议的时间是2012年4月11日，而出租行为发生在2007年1月至2010年4月，兰叶公司的租金是在转让协议生效后、法院判决解除前*美学的经营行为所获取的收益，应归经营人*美学所有。因为转让协议生效后、法院判决解除前，转让协议是合法有效的，*美学依据转让协议占有、使用受让资产是合法的，从事经营活动无论是获取收益还是造成亏损的法律后果均由*美学自己承担。同时（2010）宁商初字第17号民事判决书认定兰叶公司与大申公司所签订租赁合同所得租金为*美学所有，本案原告主张参照租赁协议的租金主张赔偿损失与生效判决相矛盾。4、大申公司与被告*美学在大申公司厂区内资产是混同的，*美学出租给兰叶公司的资产既有受让资产也有自行添置的资产。出租资产中双方资产也是混同，所以被告*美学从兰叶公司取得租金收益不完全与大申公司资产有关，获取的1100万元租金是双方资产共同出租所得，应当按照比例进行分配。同时在1100万元总租金中要扣除*美学的经营费用后再按照各自所占资产比例进行分配。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查认定的证据，本院予以确认事实如下：被告大申公司于2004年4月依法成立。2006年11月30日大申公司的股东宝山区大场镇南大农机服务队（以下简称南大农机服务队）、上海镪华工贸有限公司（以下简称镪华公司）的法定代表人沈国伟、沈国华代表两股东与*美学签订《转让协议》1份，约定将大申公司的所有资产（实际占地面积27.60亩）以800万元的价格转让给*美学。该协议还约定，大申公司将两台大象泵、两台五十铃搅拌车、一台地泵出租给*美学。《转让协议》签订后，*美学在另5.40亩土地上添置了部分设施，并建造了部分房屋。
2007年1月1日至2011年5月31日，*美学以大申公司的名义与兰叶公司签订租赁合同，将《转让协议》约定转让给*美学的原属大申公司（27亩土地）的的场地、房屋、设施等出租给南京兰叶混凝土有限公司。兰叶公司共支付租金11000000元租金并支付原材料库存款194326.79元。支付形式如下：1、代扣混凝土款295588元；2、支付站房改造款100000元；3、代付龙西社区土地租金564800元；4、代缴税款328603.52元；5、代缴社会保险款14981.37元；6、代扣法院执行款、诉讼费3206614.20元；7、代付水费11302.58元；8、代付电费21251.87元；9、支付租金6651185.25元。以上合计11194326.79元。
兰叶公司支付的龙西土地租金564800元系2007年12月3日由大申公司（*美学）授权转付，同年12月4日，*美学代表大申公司与兰叶公司签订《补充协议》，约定：大申公司租用龙西社区土地面积33亩，每亩年租金为12000元，合计年租金396000元。兰叶公司租赁占用面积为27.60亩，应分摊租金为331200元，大申公司（*美学）占用面积5.40亩，应分摊租金64800元。
2010年，因*美学未按约支付转让款，大申公司、南大农机服务队、镪华公司向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，要求解除2006年11月30日签订的《转让协议》，并要求*美学承担相应责任。该案审理过程中，大申公司表示不要求*美学承担固定资产折旧损失，大申公司、南大农机服务队、镪华公司撤回要求*美学将受让资产出租给兰叶公司取得的租金收益583万元返还大申公司的诉讼请求。*美学表示不主张已付转让款的利息。南京中院作出（2010）宁商初字第17号民事判决：1、解除2006年11月30日与*美学签订的《转让协议》；2、*美学将受让资产返还给大申公司；3、*美学将从大申公司租赁的大象泵一台、五十铃搅拌车两台、地磅两台返还给大申公司；4、*美学支付大申公司租金268万元；5、大申公司返还*美学5042352元；6、驳回大申公司、南大农机服务队、镪华公司的其他诉讼请求。*美学不服判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。2012年10月11日，江苏高院作出（2012）苏商终字第0013号民事判决书，省高院认定《转让协议》的性质为股权转让而非资产转让，并维持了南京中院的判决。2016年1月28日，大申公司向本院提起诉讼。
上述事实，有《转让协议》、《设备租赁协议》、南京中院宁商初字第17号民事判决、江苏高院苏商终字第0013号民事判决、兰叶公司结算汇总以及双方当事人的陈述等证据证实。
本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。本案中，原告大申公司系依法设立的有限责任公司，依法享有法人财产权。虽然大申公司与被告*美学之间签订过《转让协议》，但该《转让协议》经江苏省高级人民法院民事判决确认涉及到资产转让部分的性质为股权转让，因此在《转让协议》签订至解除期间，*美学仅是以受让股权者的身份控制公司，其控制公司期间将大申公司的资产（附着于27.60亩土地）整体出租给案外人南京兰叶混凝土有限公司使用，获得11000000元租金，既然双方的关系系股权转让关系，则在股权转让合同履行期间，大申公司名下的资产仍属于其法人财产，因法人财产而获取的收益仍属法人所有，因此该租金收入仍属于大申公司的财产收益，并非属于公司股东或其他实际控制人或经营管理者的资产收益，该租金应属大申公司所有。*美学占有的租金应予返还。由于兰叶公司支付租金的方式不一，其中第2项支付站房改造款100000元、第3项代付龙西社区土地租金564800元中的500000元、第4项代缴税款328603.52元、第5项代缴社会保险款14981.37元、第7项代付水费11302.58元、第8项代付电费21251.87元，合计976139.34元系大申公司自身应承担的费用，*美学亦未实际占有，该部分费用不存在返还。代扣法院执行款、诉讼费因已在南京中院17号判决中认定为*美学支付的股权转让款而判决由大申公司先行返还*美学，在本案中，*美学应返还此部分租金。据此，*美学应返还的租金为10023860.66元。对大申公司的诉讼请求，本院予以部分支持。*美学认为该租金系其身的经营收益，与事实不符，本院不予采信。关于利息问题，由于双方多年来一直为《转让协议》履行期间的资产分配等进行诉讼，无法确认返还金额，因此利息应自确认金额之日起算，标准应按中国人民银行同期同类贷款利率标准执行。
被告*美学提出本案的合同依据是双方于2006年11月30日签订的《转让协议》，而该《转让协议》的相关纠纷已由市法院、省法院两审终结。大申公司在南京中院（2010）宁商初字第17号民事案件中放弃了要求被告*美学承担固定资产折旧的损失，按照一事不二理的原则，任何法院就原转让资产在协议解除前经使用后的损失问题不应再次审理。对此，本院认为，南京中院17号判决、江苏省高院13号判决处理的是*美学与大申公司股东之间的股权转让纠纷以及*美学与大申公司部分设备的租赁合同纠纷，与本案无涉，亦未对本案的财产作出过处理。至于大申公司在南京中院17号案件中曾表示放弃折旧损失的问题，由于南京中院向大申公司释明案件系资产转让性质，而最终被认定为股权转让性质，至此，大申公司的资产一直属于其公司所有，不存在放弃折旧损失的问题。对*美学的此抗辩，本院亦不予采信。
*美学又提出大申公司与被告*美学在大申公司厂区内资产是混同的，获取的1100万元租金是双方资产共同出租所得，应当按照比例进行分配。对此，从《转让协议》签订时间至*美学代表大申公司与兰叶公司签订《租赁合同》的时间来看，两者仅间隔一个月时间，*美学在此期间添置财产的可能性不大，其亦未提供证据证明在此期间添置了财产，结合兰叶公司与大申公司关于土地租金分配的《补充协议》中明确约定兰叶公司租赁的面积为27.6亩，*美学占用的面积为5.40亩，而*美学后来添置的资产经过有关拆迁补偿款案件的审理已经确认，再者，兰叶公司承租期内的承租范围从未改变，可以充分证明*美学代表大申公司出租给兰叶公司的资产并未与*美学之后添置的财产混同，对*美学认为资产混同的抗辩意见，本院不予采信。其另提出在租金中应扣除*美学的经营费用，其所主张的经营费用系工人工资以及其他社保费用，如前所述，《转让协议》的性质为股权转让，如果存在工人工资，应由员工向大申公司主张，且*美学仅提供自制工资清单，未提供其他证据证明员工确属大申公司雇佣，在大申公司从事工作，其亦未提供证据证明其已向员工支付了工资及代为缴纳了社会保险费用，因此，对该抗辩，因证据不足，本院亦不予采信。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第、第五条、第二十条，《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告*美学于本判决发生法律效力之日起10日内返还原告南京大申混凝土有限公司租金10023860.66元并支付利息（利息自2016年11月24日起，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，计算对实际付款之日止）。
本案应收案件受理费95650元，诉讼保全费5000元，合计100650元，由原告南京大申混凝土有限公司负担18174元，被告*美学负担82476元负担。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应当按照不服本判决部分的上诉请求数额计算，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。
审 判 长 孙大强
人民陪审员 张武平
人民陪审员 戎宏来
二〇一六年十一月二十四日
书 记 员 魏甜甜