湖南省长沙县人民法院
民事判决书
（2017）湘0121民初5638号
原告湖南博雅智能装备股份有限公司，住所地：长沙经济技术开发区东六线11号。
法定代表人：***。
委托代理人***，湖南君卓律师事务所律师。
被告云南澜沧江酒业集团有限公司，住所地：云南省云县草皮街社区老鹳窝。
法定代表人：***。
原告湖南博雅智能装备股份有限公司（以下简称博雅公司）与被告云南澜沧江酒业集团有限公司（以下简称澜沧江公司）定作合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告博雅公司的委托代理人***到庭参加了诉讼，被告澜沧江公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告博雅公司请求判令：1、澜沧江公司支付博雅公司货款3133808元及利息581356元（利息计算至2017年10月31日），并支付从2017年11月1日起至货款实际支付之日止的利息（利息以3133808元为基数，按中国人民银行同期银行贷款年利率4.75%的3倍计算）。2、澜沧江公司承担本案的诉讼费用。
被告澜沧江公司书面答辩要点：1、博雅公司计算利息的方式不符合约定，根据《货款支付协议》第二条及第三条之约定：2015年10月10日归还133808元后，余款3000000元按30个月均付，从2015年11月开始，每月10日支付10万元。若逾期，从每笔违约之日起违约金额按同期贷款利率3倍支付相应利息，按此约定，澜沧江公司支付款项的期限是2015年10月11日至2018年4月10日（30个月）。同时，因《货款支付协议》中没有约定将已付货款先行冲抵利息的约定，已付货款383800元应从总货款中予以扣减，故截至2017年10月31日，澜沧江公司共欠博雅公司货款2800008元，利息为532921.38元；2、澜沧江公司愿意与博雅公司协商，一次性偿还货款本息160万元，解决本案债务。
查明的事实
经审理查明，本院确认如下法律事实：
1、2013年5月10日，澜沧江公司（买方、甲方）与博雅公司（卖方、乙方）签订一份《购销合同》（合同编号：130510），甲方向乙方购买小曲清香型（槽车）自动化酿造生产线设备一套（年产量5000吨），合同总价款1020万元。合同第五章约定付款条件（1）合同签订后五个工作日内，甲方支付合同总价30%即306万元作为第一期预付款，本合同全部设备到达甲方后十个工作日甲方再支付合同总价30%即306万元作为第二期预付款，乙方收到第二期预付款项起5日内开始安装；（2）乙方分批交货，货到甲方安装现场后经甲乙双方代表初验后，确认数量及外观符合要求（不作为最终验收依据），并签署设备到货确认书（五个工作日内）。（3）合同设备安装调试验收合格后五个工作日内，甲方支付合同总价30%即306万元给乙方。（4）合同总价的10%款项即102万元作为质量保证金，质量保证期间是验收合格次日起计算满一年。质保期内乙方给予免费维护设备，质保期满后乙方有偿给予设备维护技术支持，期满后五个工作日内质量保证金全额付给乙方。（5）甲方应按合同约定按时支付相关款项，否则，乙方有权延期交货；乙方应按合同要求及时将设备运输、安装、调试合格，否则，甲方有权延期付款……。合同第六章约定设备质量保证（2）乙方保证所提供的合同设备的质量和数量、生产工艺参数、调试、培训及售后服务等符合本合同及其附件的相关要求。有关生产工艺、设备布局等技术文件在合同签订后双方在进行一次确认，乙方根据确认事项进行深化设计，作为本合同的附件。（4）乙方对提供的设备质量、安装质量负责、保证设备安装调试合格……。双方还在合同中对交货时间、方式、包装方式和运费、质量要求及验收标准、索赔和售后服务、解决合同纠纷的方式等事宜进行了约定，合同落款买方澜沧江公司加盖了单位公章，卖方处博雅公司加盖了单位公章。
2、合同签订后，博雅公司按约将小曲清香型（槽车）自动化酿造生产线设备分批次运至澜沧江公司建设现场，并按合同约定将设备进行整机安装、调试后，交付给澜沧江公司使用，澜沧江公司于2014年12月29日在案涉《项目设备安装竣工验收表》上加盖公章，确认博雅公司交付的案涉设备已经调试验收合格。
3、2015年9月1日，博雅公司（甲方）与澜沧江公司（乙方）签订一份《货款支付协议》，协议载明：（1）经甲乙双方确认，合同总额为1020万元，已支付7016192元，截止本协议签订之日，乙方欠甲方货款3183808元。（2）乙方承诺：在2015年9月3日前，乙方付甲方货款50000元。在10月10日前，另付133808元。余款300万元按三十个月均付，平均每个月支付10万元，协议签订从2015年11月开始，每月10日前支付甲方10万元。（3）若乙方未按照协议第二条约定的金额按期还款，从每笔违约之日起按照违约金额支付相应的利息，利息按同期银行贷款利率的3倍计算（并且甲方有权终止其协议，有权一次性收回未还货款和逾期利息）。（4）履行本协议发生的争议，双方协商解决。如协商不成，则提交甲方或乙方所在地人民法院诉讼。协议落款甲方处博雅公司加盖了单位公章，公司代表全毛签字，乙方处博雅公司加盖了单位公章，公司代表***签字。
4、《货款支付协议》签订后，澜沧江公司共计向博雅公司支付383800元，分别为：2015年9月1日支付50000元；2016年9月27日支付133800元，2016年11月18日支付100000元，2017年1月20日支付100000元。
判决的理由与结果
本院认为，一、本案所涉合同虽然名为《购销合同》，但澜沧江公司向博雅公司定购的产品具有一定特殊性，其特殊性在于合同标的物的实际为一整套小曲清香型（槽车）自动化酿造生产线，该生产线及其各部件、配件所应具备的规格型号、外形尺寸等主要技术参数、主要配置标准等特殊要求都是来源于双方签订合同及附件。博雅公司只是按照澜沧江公司的要求，利用自己的原材料、设备、技术及劳力专门制作出符合澜沧江公司特定要求的生产线，并在对生产线进行安装、调试，经竣工验收合格后，向澜沧江公司交付其完成的工作成果。因此，《购销合同》名为购销，实为定作，双方当事人之间的法律关系性质应为定作合同关系，澜沧江公司为定作人、博雅公司为承揽人；二、博雅公司与澜沧江公司在签订的《购销合同》后，博雅公司依约交付了工作成果，但因澜沧江公司未按《购销合同》的约定支付相应的合同进度款，双方就澜沧江公司欠付货款的支付期限和违约责任，重新达成《货款支付协议》。案涉《购销合同》和《货款支付协议》均系双方当事人真实意思的表示，其内容和形式不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依照合同和协议履行各自的义务；三、本案中，澜沧江公司在按照《货款支付协议》支付了第一笔款项50000元后，其后续支付的三笔款项均未按协议承诺的的期限和金额履行，其行为已构成违约，应当按照该协议第三条约定的方式承担违约责任，故博雅公司有权主张一次性收回未付货款3133808元，并要求澜沧江公司按年利率4,75%三倍的标准，自2015年10月11日起支付逾期利息。关于澜沧江公司提出就其已支付的333800元应先抵充欠款，然后再按剩余欠款计算逾期利息的抗辩主张。本院认为，因双方当事人在《货款支付协议》中未约定抵充清偿的顺序，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。依照上述规定，澜沧江公司在违约后支付的三笔共计333800元款项应先抵充逾期利息，因截至2017年10月31日的逾期利息为915156元，抵充后的不足部分，澜沧江公司仍需继续给付。澜沧江公司的抗辩主张，没有事实和法律依据，本院不予采信。博雅公司要求澜沧江公司支付欠款3133808元及逾期利息的诉讼请求，于法有据，于约相符，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，判决如下：
被告云南澜沧江公司集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告湖南博雅智能装备股份有限公司支付货款3133808元及逾期付款利息（截至2017年10月31日的逾期付款利息为581356元；2017年11月1日期至货款实际清偿之日止的逾期利息，以实际未清偿货款金额为基数，按照年利率4.75%的3倍计算）。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费36521元，减半收取18260.5元，由被告云南澜沧江公司集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审判员***
二〇一七年十二月七日
法官助理***
书记员（兼）***
附：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条
第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：
（一）实现债权的有关费用；
（二）利息；
（三）主债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。