安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖01民终5680号
上诉人（原审被告）:中工经信投资发展有限公司，住所地合肥市蜀山区新产业园振兴路自主创新产业基地7栋10层，统一社会信用代码91340100328079330G。
法定代表人：王正荣，总经理。
委托诉讼代理人：赵光，安徽昊华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：**，男，1980年1月5日出生，汉族，住江苏省灌云县。
委托诉讼代理人：唐勇，安徽金亚太律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐彪，安徽金亚太律师事务所实习律师。
上诉人中工经信投资发展有限公司（以下简称中工经信公司）与被上诉人**股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2018）皖0104民初791号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月27日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
中工经信公司上诉请求：撤销一审判决第一项和第二项，改判驳回**的全部诉讼请求。事实和理由：1、一审法院判决一方承担责任，属认定事实错误。双方签订的股权转让合同系双务合同，一方付款、一方配合办理变更手续，合同没有约定两种行为的先后顺序，应当认定为同时履行。我方支付了30万元款项，已经于合同履行前率先履行了部分义务。合同约定双方办理变更手续的最后期限是2017年8月20日，但**没有提交其于该日期前要求办理工商变更手续的证据。合同同时约定本合同涉及的任何事项时间只能提前，不能滞后。**声称的2017年11月15日进行了催告行为不仅不能作为支持其诉讼的依据，反而应当认定为其违约的证据。2、一审判决无视同时履行的基本原则，在没有足够证据证明的情况下判决一方担责，显失公平。3、一审法院判决我方一次性支付**剩余股权转让款，缺乏法律依据。我方并未违约，并不是无理由拖延支付股权转让款。退一步说，就算我方存在过错，也只能继续履行合同，如果拖延付款的行为给**造成损失，直接赔偿损失，而不应要求我方一次性全额支付剩余股权转让款。4、一审判决不利于解决社会矛盾，容易造成诉累。一旦**拿到款项却拒绝进行变更股权，必然造成另外一场诉讼。
**辩称，依据我方的发函和中工经信公司的回函可以认定未能办理股权变更登记的责任在于中工经信公司。一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
**向一审法院起诉请求：1、判令中工经信公司支付股权转让款90万元、违约金27万元，合计117万元；2、本案诉讼费用由中工经信公司承担。
一审法院认定事实：2017年5月23日，**（出让方、乙方）与中工经信公司（受让方、甲方）签订一份《股权转让协议书》，其中约定：鉴于：2015年10月12日，中工经信公司、陈福刚、徐海兵、**签署《国家智能制造产业示范基地项目合作协议》，成立国海科技有限公司。现为了公司的进一步发展，经过股东之间平等协商，乙方决定自愿退出国海科技有限公司，将股份全部按原价转让给中工经信公司。协议如下：一、转让标的本协议项下的转让标的为：乙方持有的国海科技有限公司15%的股份（股权）。该15%的股份为乙方实际出资120万元。二、转让价款及支付即本合同项下转让标的转让价款为120万元（大写：人民币壹佰贰拾万元整），双方一致同意价款分期支付，第一期：在股权办理过户登记手续时（工商变更登记）甲方支付第一期价款，第一期价款为60万元。第一期价款的支付与股权变更登记同时进行。最迟甲乙双方应当于2017年8月20日前办理股份变更登记手续。第二期：甲方于2017年10月20日支付第二期价款，第二期的价款为60万元。甲方支付第二期价款的当日，乙方应当向甲方出具收据。三、其他权利义务2、乙方承诺自本合同签订之日起，立即协助甲方办理有关的股权转让变更登记手续；在有关手续办理完毕之前，乙方不得以国海科技有限公司的名义为他人提供担保、抵押。6、本协议项下的股份转让价款为净价款，股份变更登记涉及的个人所得税及其他税费由甲方负担。7、本协议项下任何一方违约的，应当向守约方支付违约金，违约金为本次股权转让总价款的30%。9、乙方违约不办理股份变更登记的，应当向甲方支付违约金，违约金为本次股权转让总价款的30%。
协议签订后，中工经信公司已支付**股权转让款30万元。后**多次催促中工经信公司配合办理股权变更登记手续，中工经信公司未予配合。
2017年11月15日，**向中工经信公司邮寄一份《催告函》，内容为：依据本人与贵公司签订的股权转让协议书第二条的约定，双方应在2017年8月20日前办理股份变更登记手续。协议第三条第6项约定，本次股权转让涉及的税费由贵公司承担。我方早在2017年8月20日及之后多次催促贵公司办理股权变更登记手续，但贵公司未能办理。本人始终可以随时履行股份变更登记的配合义务，现以本函形式催告贵公司请在收到本函通知后立即办理股份变更登记手续，并支付尾款。特此函告。
2017年12月6日，中工经信公司给**的《回复函》内容为：您于2017年11月15日邮寄的催告函我公司已经收悉，现回复如下：因公司财务困难暂时无法支付股份转让款，待公司财务状况好转时立即支付。股份未能变更的责任不在**方。特此回复。
股权转让总价款120万元，扣除中工经信公司已付30万元，尚有90万元未支付。
一审法院认为，双方签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。中工经信公司未按约足额支付股权转让款并协助办理股权变更登记，已经构成违约，**要求中工经信公司给付股权转让款90万元，有事实和法律依据，予以支持。鉴于中工经信公司辩称双方约定的违约金过高，依法适当调整，确定由中工经信公司支付**违约金135000元，超出135000元的部分，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、中工经信公司于判决生效后十日内给付**股权转让款900000元；二、中工经信公司于判决生效后十日内给付**违约金135000元；三、驳回**的其他诉讼请求。本案案件受理费15330元，减半收取7665元，保全费5000元，由**负担665元，中工经信公司负担12000元。
本院二审期间，中工经信公司向本院提交差旅费票据1组，证明，中工经信公司不断要求**履行变更义务，**仍然是股东。**对上述证据质证认为，均是复印件，真实性不予认可，没有**签字领款的手续，也无法达到其证明目的。本院经审查认为，中工经信公司提交的该组证据均为复印件，虽加盖了国海科技有限公司的印章，但不符合单位向人民法院提出的证明材料的形式要件要求，且与本案争议的中工经信公司应否支付股权转让款问题没有直接关联性，本院不予确认。
对一审法院查明的事实，本院予以认定。
本院认为，本案二审的争议焦点为：中工经信公司应否向**支付剩余股权转让款及违约金。案涉协议虽约定第一期价款的支付与股权变更登记同时进行，最迟双方应当于2017年8月20日前办理股份变更登记手续，但股权变更登记手续至今尚未办理。对于股权变更登记手续至今未办理的原因，在**2017年11月15日向中工经信公司邮寄的《催告函》中载明，**在2017年8月20日及之后多次催促中工经信公司办理股权变更登记手续但未能办理，**同时催促中工经信公司立即办理并支付尾款。中工经信公司回函确认收到上述函件，对函件内容未提出异议，且认可因公司财务困难暂时无法支付股权转让款，待公司财务状况好转时立即支付，股权未能变更的责任不在**方。根据上述《催告函》和《回复函》的内容能够确认，股权变更登记手续未在协议约定期限内办理，但并非因**原因导致，中工经信公司应当履行支付案涉剩余股权转让款的义务，同时应承担逾期付款的违约责任。故一审法院判决中工经信公司向**支付股权转让款90万元及违约金135000元有事实和法律依据，中工经信公司的上诉理由不能成立。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14115元，由上诉人中工经信投资发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 苗
审判员 程亚娟
审判员 温占敏
二〇一八年八月十五日
书记员 朱斌斌
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。