江苏省宜兴市人民法院
民事判决书
（2014）宜丁商初字第0102号
原告（反诉被告）宜兴摩根热陶瓷有限公司，住所地宜兴市陶瓷产业园区北旦路2号。
法定代表人***，该公司董事长。
委托代理人过巍（受该公司的特别授权委托），江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。
委托代理人应旭晖（受该公司的特别授权委托），江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。
被告（反诉原告）宜兴和泰陶瓷有限公司，住所地宜兴市丁蜀镇中国陶都陶瓷城F7幢102号。
法定代表人*洪军，该公司执行董事。
委托代理人**（受该公司的特别授权委托），江苏金陶都律师事务所律师。
原告（反诉被告）宜兴摩根热陶瓷有限公司（以下简称摩根公司）与被告（反诉原告）宜兴和泰陶瓷有限公司（以下简称和泰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月30日、12月22日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）摩根公司的委托代理人过巍，被告（反诉原告）和泰公司的委托代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告摩根公司诉称：原被告双方于2013年11月29日签订了编号为ZR20131107的资产转让协议（以下简称资产转让协议）、关于ZR20131107协议的补充协议（以下简称补充协议）各一份，约定其将位于宜兴市丁蜀镇的18000平方米地块的使用权和位于该场地上的所有厂房和构筑物的所有权以7380000元的价格转让给和泰公司。和泰公司支付定金1380000元后ZR20131107协议生效。如果项目批文在该协议签订后6个月内不能实现，其将退还定金1380000元。现该项目超6个月仍未获得相关批文。故诉至法院，请求判令解除双方签订的资产转让协议及补充协议，并由被告承担本案诉讼费用。
被告和泰公司答辩并反诉称：双方签订的资产转让协议及补充协议是事实，且该协议已得到了部分履行，原告提出解除上述合同是违约行为。故请求法院适用定金罚则判决反诉被告因解除与反诉原告签订的资产转让协议与补充协议构成违约而双倍返还定金2760000元，并由反诉被告承担反诉费用。
反诉被告摩根公司辩称：其依据双方补充协议的约定依法行使约定解除权，并不存在违约行为，不适用定金罚则，且经其催告和泰公司拒不履行合同义务，故不同意退还定金，请求法院驳回被告的反诉请求。
经审理查明：2013年11月29日，*洪军以和泰公司名义与摩根公司签订资产转让协议一份，约定和泰公司以5000000元的价格购买摩根公司所有的位于宜兴市丁蜀镇的18000平方米地块的使用权和位于该场地上的所有厂房和构筑物的所有权。双方在该转让协议中对其他购买事项进行了相关约定。摩根公司法定代表人***与和泰公司法定代表人*洪军另行签订了一份落款时间为2013年11月8日的补充协议，该协议内容如下：1、*洪军向崔勤仙支付其他款项238万元；2、*洪军支付定金138万元，主协议生效。摩根公司协议内金额发票开具后支付100万元，项目批文下达后与500万购买价款同步支付；3、该补充协议支付完成后，直接执行主协议；4、如果项目批文在协议签订后6个月内不能实现，***退还定金138万元。上述补充协议签订后，*洪军在2013年11月25日前分三次陆续向崔勤仙支付了定金138万元。后因和泰公司未按补充协议第4条的约定在6个月内取得项目批文，2014年8月25日，摩根公司诉至本院要求解除其与和泰公司签订的资产转让协议及补充协议。
另查明：和泰公司于2013年9月11日取得名称预先核准通知书，于2014年6月24日取得营业执照，法定代表人为*洪军。
又查明：资产转让协议的落款时间为2013年11月29日，补充协议的落款时间为2013年11月8日。
再查明：2014年7月29日，摩根公司向和泰公司发出通知书一份，要求其在收到该通知书之日起5日内办理好相关营业执照登记，项目批文等事项，否则摩根公司将依法解除双方签订的资产转让协议及补充协议。
审理中，1、双方对签订资产转让协议及补充协议无异议，关于上述协议的签订时间，摩根公司陈述称因当时*洪军提出要将资产转让协议带回公司和合伙人商量一下，所以盖章落款时间在补充协议之后。和泰公司陈述称，补充协议无需盖章，双方在2013年11月8日签订了补充协议后，因和泰公司需将资产转让协议带回公司备案及盖章，所以落款时间在补充协议之后。2、和泰公司认为其在***完成支付1380000元定金之后才在资产转让协议上盖章，所以补充协议独立于资产转让协议。即使补充协议第4条属于约定了解除条件，也只是对补充协议的解除，其解除效力不能包括资产转让协议。3、补充协议第4条不能作为双方约定解除合同的条件，因为是否按时取得“项目批文”并非资产转让协议及补充协议所涉转让标的得以履行的实质性条件。
上述事实，有资产转让协议、补充协议、名称预先核准通知书、通知书及本院庭审笔录等证据在卷佐证。
本院认为，摩根公司与和泰公司签订的资产转让协议及补充协议合法有效，双方均应按约履行义务。1、关于资产转让协议及补充协议的签订时间，因双方对上述两份协议无异议，且根据双方在庭审中的陈述，结合资产转让协议及补充协议的内容，补充协议系对资产转让协议的补充，且都是双方真实意思的表示。虽然补充协议的签署时间先于资产转让协议的签署时间，亦可以认定双方在2013年11月29日就资产转让协议及补充协议所涉内容达成一致意见。2、关于资产转让协议及补充协议的关系，补充协议是对资产转让协议中付款金额、支付方式、生效条件等进行的约定，故补充协议系资产转让协议的重要组成部分，与资产转让协议是一个不可分割的整体。3、对于补充协议第4条的理解，该条约定“如果项目批文在协议签订后6个月内不能实现，***退还定金138万元。”a、该条约定排除了摩根公司在和泰公司于补充协议签订后6个月内不能获得项目批文后，适用定金罚则不返还定金的规定。b、该条款虽然没有明确约定退还定金1380000元后是否解除双方签订的资产转让协议及补充协议，但是从本案案情分析，和泰公司在6个月内不能获得项目批文，经摩根公司发函催告后，和泰公司在法庭辩论终结前仍未取得项目批文，这会导致摩根公司在协议中约定出卖的资产长时间搁置无法处置而不能实现合同目的。在双方没有明确约定的情况下，按照协议条款及交易习惯，在摩根公司退还定金后，双方签订的资产转让协议及补充协议应予解除。4、关于双方当事人是否可以以获得项目批文作为合同解除的条件，本院认为，补充协议第4条的约定属于附解除条件的条款，所附条件必须符合以下要件a、必须是将来发生的事实；b、必须是不确定的事实；c、必须是当事人约定而非法定的事实；d、必须是合法的事实；e、不得与合同内容相矛盾。而获得项目批文符合上述要件，应认定合法有效。综上，摩根公司与和泰公司签订资产转让协议及补充协议后，和泰公司未在协议签订后6个月内获得项目批文，解除合同的条件已成就，摩根公司提出解除合同符合法律规定，应予支持。因补充协议系资产转让协议的重要组成部分，故两份协议应一并解除。协议解除后，双方约定由摩根公司退还和泰公司已支付的定金1380000元，该约定系双方真实意思表示，应予退还。因在合同履行过程中，摩根公司无明显过错，导致双方合同解除的原因系和泰公司未在协议签订后6个月内获得项目批文，故和泰公司要求双倍退还定金2760000元的反诉请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十二条第五款、第九十三条之规定，判决如下：
一、解除摩根公司与和泰公司签订的编号为ZR20131107的资产转让协议及关于ZR20131107协议的补充协议。
二、摩根公司于本判决发生法律效力之日起10日内退还和泰公司定金1380000元。
三、驳回和泰公司的反诉请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费63460元，由和泰公司负担51594元，由摩根公司负担11866元，和泰公司应负担部分已由摩根公司垫付，和泰公司于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给摩根公司。反诉案件受理费减半收取14440元，由和泰公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审判长***
代理审判员***
人民陪审员***
二〇一五年一月七日
书记员***