甘肃省兰州市城关区人民法院
民 事 判 决 书
(2021)甘0102民初10435号
原告：衡水通程工程橡胶有限公司，住所地枣强县**开发区。
法定代表人：***，该公司董事长。
委托诉讼代理人：***，河北事***事务所律师。
被告：甘肃喜易达物资有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区白银路街道安定门外无号1**12层001号。
法定代表人：白昉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：**，北京**同达（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：**，北京**同达（深圳）律师事务所律师。
被告：华邦建投集团股份有限公司，住所地兰州市榆中县城关镇栖云南路1号。
法定代表人：**，该公司董事长。
委托诉讼代理人：**，北京**同达（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：**，北京**同达（深圳）律师事务所律师。
原告衡水通程工程橡胶有限公司诉被告甘肃喜易达物资有限公司、华邦建投集团股份有限公司买卖合同纠纷一案。本院受理后,依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人***，被告甘肃喜易达物资有限公司及被告华邦建设集团股份有限公司共同委托诉讼代理人**、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告衡水通程工程橡胶有限公司向本院提出如下诉讼请求：1、判令甘肃喜易达物资有限公司立即给付原告货款等1109271元；2、判令被告甘肃喜易达物资有限公司赔偿原告经济损失178197元，以后顺延；以上共计1287468元。3、判令华邦建投集团股份有限公司对以上债务承担连带责任；4、判令二被告承担诉讼费用。该案在审理期间,原告将诉讼请求变更为：1、判令甘肃喜易达物资有限公司立即给付原告货款909163元；2、判令被告甘肃喜易达物资有限公司赔偿我方经济损失152219元，以后顺延；3、判令华邦建投集团股份有限公司对以上债务承担连带责任；4、判令二被告承担诉讼费用。事实与理由：在2017年2月18日,我公司与被告甘肃喜易达物资有限公司签订了橡胶支座购销合同一份，合同约定被告买我公司的板式橡胶支座、四氟滑板式橡胶支座等支座，后我公司按约定交付给被告甘肃喜易达物资有限公司1119271元的标的物，但其仅给付我方货款110000元，剩余1009271元至今未付，另我公司按约定交付甘肃喜易达物资有限公司保证金100000元。被告甘肃喜易达物资有限公司的行为，违反了约定，违反法律规定，另甘肃喜易达物资有限公司是一人有限公司，其股东华邦建投集团有限公司不能证明公司财产独立股东财产的，股东华邦建投集团有限公司对甘肃喜易达物资有限公司的债务承担连带责任，为此,特向贵院起诉，请予以裁判。
被告甘肃喜易达物资有限公司辩称：1、衡水通程公司供应的产品质量存在问题，给我司和华邦公司造成了损失。衡水通程供应的产品用于华邦公司承建的公路项目，项目业主广西交投公司在项目施工过程中发现我司供应给项目的橡胶支座不合格，即我司向衡水通程采购的产品，因此,项目业主要求我司和华邦公司承担不合格产品导致的维修、返工、误工等损失。2、衡水通程公司不配合协助产品质量检测，我司委托检测结果为不合格。我司发现产品质量出现问题之后，要求衡水通程公司协助配合检测，但衡水通程公司拒绝配合，导致我司只能采取公证的方式对产品质量进行检测，而检测的结果确实是不合格。3、衡水通程公司拒绝协商解决，也早已放弃主张货款，其在2021年6月起诉已经超过诉讼时效。我司在2018年1月份检测结果作出后，要求衡水通程公司协商解决方案，但衡水通程公司在2018年1月份与我司及华邦公司相关人员开会商讨时，经华邦公司计算，产品质量问题给项目造成的损失已经超过货款金额，因为就损失问题无法达成一致，衡水通程一方中途离席而去，再也没有联系我司。因此,我司认为衡水通程公司因为拒绝承担损失，从而也放弃货款。4、我司已经支付衡水通程公司的货款为21万元，同时也已经退还了质保金10万元。综上所述，衡水通程公司的诉讼请求没有法律依据，请依法驳回其诉讼请求。
被告华邦建投集团股份有限公司辩称：原告衡水通程公司的诉讼请求没有事实依据，请依法驳回其诉讼请求。理由如下：1、衡水通程公司供应的产品质量存在问题，给我司造成了损失。衡水通程供应的产品用于我司承建的公路项目，项目业主广西交投公司在项目施工过程中发现橡胶支座不合格，因此要求我司承担不合格产品导致的维修、返工、误工等损失。2、衡水通程公司拒绝协商解决，也早已放弃主张货款，其在2021年6月起诉已经超过诉讼时效。衡水通程公司在2018年1月份与喜易达公司及我司开会商讨时，因为就损失问题无法达成一致，中途离席之后，再也没有联系喜易达公司。我司认为衡水通程公司已经放弃货款。3、要求我司为喜易达公司的债务承担连带责任没有依据。虽然我司是喜易达公司的独资股东，但是我司是规范运作的大型公司，相比自然人作为公司一人股东的情形，公司作为股东，在运作过程中比自然人受到更多的行政监管和法律限制。并且喜易达公司与我司的经营场所、经营范围均不相同，业务及员工也没有混同，因此不可能发生财产混同。同时，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第十条规定：“一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，人民法院应予支持。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”从前述两个条文的立法原意及精神来看，尽管《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，但前述两个条文均对《公司法》第六十三条的理解与适用进行了深化，即：立法者认为如果公司未因为承担担保责任无法清偿其他债务或者公司尚未达到自身财产不足以清偿债务的状况，那么一人公司的债权人的合法权益就并未因此受到损害，债权人只需向一人公司提出偿还债务请求即可，无需特别保护。同理，在本案中，尽管甘肃喜易达公司属于一人有限责任公司，但其账面资产、财务状况反映出其并不存在无法向衡水通程履行其在本案中所主张的金额的情形，甘肃喜易达公司仅实缴注册资本即达到6000万元，远大于衡水通程在本案中所主张的债务金额。
原告衡水通程工程橡胶有限公司向本院提交了如下证据：1、原告与被告甘肃喜易达物资有限公司签订的橡胶支座购销合同。2、甘肃喜易达物资有限公司对账单。3、中国农业银行电子回单。4、甘肃喜易达物资有限公司企业信息报告。5、发票。6、《检验报告》。被告甘肃喜易达物资有限公司向本院提交了如下证据：1、网银大额支付凭证。2、《甘肃铁鹰建筑质量检测有限公司梧州环城公路NO.2合同段工作联系函》（编号：WZHC-SYS-0032;发出日期：2017-10-19）及附件《板式橡胶支座检验报告）、《甘肃铁鹰建筑质量检测有限公司梧州环城公路NO.2合同段工作联系函》（编号：WZHC-SYS-0033;发出日期：2017-10-19）及附件《板式橡胶支座检验报告、兰州市公证处出具的《公证书》【编号：（2017）**内字第5803号）、广西壮族自治区梧州市公证处出具的《公证书》【编号：（2017）桂梧内证字第2654号、（2018）桂梧内证字第53号】、兰州市国信公证处出具的《公证书》【编号：（2018）兰国信公内字第582号、2018）兰国信公内字第583号】、《广西增值税普通发票》（开票日期：2018-1-19，开具方：梧州司法局）、《广西增值税普通发票》（开票日期：2018-1-26，开具方：甘肃省兰州市国信公证处）、《甘肃增值税普通发票》（编号：NO.04240092，开具方：甘肃智通科技工程检测咨询有限公司）及《材料试验委托单》（编号：2018-WT-0001）。被告华邦建投集团股份有限公司提供了如下证据：国家企业信用公示系统企业信用信息公示报告（甘肃喜易达物资有限公司）、国家企业信用公示系统企业信用信息公示报告（华邦建投集团股份有限公司）、企业所得税年度纳税申报咨询报告。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院认定事实如下：2017年2月18日，原告衡水通程橡胶有限公司与被告甘肃喜易达物资有限公司签订了《橡胶支座购销合同》，合同约定被告甘肃喜易达物资有限公司购买原告板式橡胶支座、四氟滑板式橡胶支座、盆式橡胶支座以及抗震橡胶板，约定由原告送货至广西壮族自治区梧州市环城公路No.2合同段总承包项目经理部相应工地。原告在合同生效后3个工作日内将履约保证金100000元汇至被告甘肃喜易达物资有限公司账户，原告将标的物送到被告甘肃喜易达物资有限公司指定地点后30日内，被告甘肃喜易达物资有限公司将此笔履约保证金无息退还给原告。双方约定的结算方式为当月21日至次月20日为一个结算月，每月20日为结算日；付款方式为被告甘肃喜易达物资有限公司收到使用单位出具相应批次标的物的检测合格证书后的7个工作日内，付扣除当次发生货款金额5%的质保金后的累计欠款的60%给原告，剩余35%的货款与下一批货款（扣除5%质保金）进行累加，被告甘肃喜易达物资有限公司继续按累计欠款的60%向原告付款，按此比例滚动执行，末次剩余货款（不含5%质保金）在全部供货完成后的90天内由被告甘肃喜易达物资有限公司向原告无息付清。另外，质量技术标准：合同第三条质量技术标准约定：1、原告供应板式橡胶支座、四氟滑板式橡胶支座质量应符合JT/T4-2004《公路桥梁板式橡胶支座》的要求。2、原告供应盆式橡胶支座应符合JT/T391-2009《公路桥梁盆式支座》的要求。3、原告供应抗震橡胶板质量应符合JT/T4-2004《公路桥梁板式橡胶支座》中对天然橡胶的要求”。合同第五条材料验收第三款约定：“产品交付验收合格，并不表示被告甘肃喜易达物资有限公司对供应方所供产品最终产品质量的认可，若在使用产品过程中发现存有质量缺陷，致使使用单位返工的，则由此产生的全部费用由原告承担，产生的费用包括但不限于材料费、机械费、劳务费、检测费、误工费等”。合同第八条违约责任约定：“当原告所供材料质量无法达到规定标准时，属于违约，被告甘肃喜易达物资有限公司有权终止合同并要求乙方赔偿由此给被告甘肃喜易达物资有限公司造成的直接和间接经济损失”。合同签订后，原告衡水通程橡胶有限公司全部供货完成并与被告甘肃喜易达物资有限公司完成结算，结算日期为2017年8月31日，货物总值为1119163元，原告供货时随附了相应的质量检测报告。被告甘肃喜易达物资有限公司在收到货物后向原告退还了100000**约保证金，并支付了共计210000元货款，余款909163元至今未给付。现原告以被告甘肃喜易达物资有限公司未支付欠款为由，诉至法院。
另查明，被告甘肃喜易达物资有限公司收到原告货物后，供应给合同中约定的工程项目使用。2017年10月19日，甘肃铁鹰建筑质量检测有限公司出具了多份《梧州环城公路工程No2合同段工作联系函》并附有橡胶支座检测报告，称橡胶支座检测不合格。后被告甘肃喜易达物资有限公司多次多地进行了公证，对货物不合格的证据进行了保全。
再查明，被告甘肃喜易达物资有限公司系一人有限责任公司，被告华邦建投集团股份有限公司为其独资股东。
本院认为，本案双方争议的焦点为：一、被告甘肃喜易达物资有限公司是否应向原告支付货款。二、本案是否超过诉讼时效期间。
关于焦点一的问题。本案中，原告与被告甘肃喜易达物资有限公司均确认双方存在买卖合同关系，双方亦确认尚欠货款未给付。但被告甘肃喜易达物资有限公司抗辩称因原告所提供的案涉货物存在质量问题，且拒绝与其进行协商沟通解决问题，故其无需支付剩余货款。被告甘肃喜易达物资有限公司为证明原告提供的货物存在质量问题，提交了有使用单位出具的质量验收报告以及《公证书》等相关证据。原告虽然对相应证据的证明力以及证明目的予以否认，但是原告未提交证据证明其在被告甘肃喜易达物资有限公司收到货物并提出质量问题后进行了产品质量后续的服务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，原告应承担举证不能的不利后果，故被告甘肃喜易达物资有限公司关于货物存在质量问题的抗辩理由，本院予以釆信。根据《橡胶支座购销合同》约定被告甘肃喜易达物资有限公司在收到使用单位出具相应批次标的物的检测合格证书后的7个工作日向原告按约支付货款的约定，被告甘肃喜易达物资有限公司在产品不合格之情形下可以不向原告支付剩余货款。关于焦点二的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”本案中，《橡胶支座购销合同》约定扣除质保金后，货款应在全部供货完成后的90天内由被告甘肃喜易达物资有限公司向原告无息付清。合同签订后，原告向被告甘肃喜易达物资有限公司履行了供货义务,2017年8月31日，原告向被告甘肃喜易达物资有限公司就货款进行了结算。按照合同约定，被告甘肃喜易达物资有限公司应在2017年11月30日前向原告支付全部货款,但履行期限届满后,被告甘肃喜易达物资有限公司未向原告支付货款,原告理应在2020年11月30日前向被告甘肃喜易达物资有限公司主张权利,但原告却未在此期间向被告被告甘肃喜易达物资有限公司主张权利。虽然原告主张本案存在诉讼中断的情形，但未能提交证据证明该事实。据此，被告甘肃喜易达物资有限公司辩称本案已超过诉讼时效期间的抗辩理由，本院予以采信。综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告衡水通程橡胶有限公司的诉讼请求。
本案受理费16388元，由原告衡水通程橡胶有限公司负担，于本判决生效后十日内付清原告。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预缴上诉案件受理费，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院，在上诉期满七日内未缴纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 ***
人民陪审员 ***
人民陪审员 ***
二〇二三年二月八日
书 记 员 ***