河南省登封市人民法院
民 事 判 决 书
（2021）豫0185民初5381号
原告：拙旅（上海）文化发展有限公司，住所地:上海市徐汇区柳州路339号（甲）101A室，统一社会信用代码91310104MA1FRCN76R。
法定代表人：毛峻，系公司执行董事。
委托诉讼代理人:包莹，上海山田律师事务所律师。
被告：河南绿地文化旅游发展有限公司，住所地：登封市中禾商务广场B座9层910，统一社会信用代码91410185MA453GU93B。
法定代表人：方东兴，系公司总经理。
委托诉讼代理人：张文婷，女，汉族，1994年11月28日生，住河南省确山县。系公司法务。
被告:河南老街坊置业有限公司，住所地：郑州市郑东新区金水东路80号绿地新都会5号楼5楼508，统一社会信用代码91410000761669630Q。
法定代表人：方东兴，总经理。
委托诉讼代理人:李慧，女，汉族，1992年3月17日生，住郑州市惠济区。系公司法务。
原告拙旅（上海）文化发展有限公司(以下简称拙旅公司)与被告河南绿地文化旅游发展有限公司（以下简称绿地公司）、河南老街坊置业有限公司（以下简称老街坊公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2021年10月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告拙旅公司的委托诉讼代理人包莹、被告绿地公司的委托诉讼代理人张文婷到庭参加诉讼，被告老街坊公司经本院合法传唤，无正当理由拒不参加诉讼。本案现已审理终结。
拙旅公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付文化设计费285万元;2.判令被告向原告支付逾期违约金(以105万元为本金,按每日万分之二自2018年9月30日起付至实际清偿之日止;以180万元为本金,按每日万分之二,自起诉之日起付至实际清偿之日止。暂计至2021年9月30日为230160元);3.判决被告二对上述被告一的全部付款义务承担连带清偿责任;4.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原告与被告一于2018年5月10日签订《文化设计委托合同》(以下简称“合同”),约定被告一委托原告承担河南登封绿地嵩山小镇项目的运营前期文化设计工作,合同约定被告一应于合同签订后的10个工作日内支付合同总额的20%计人民币90万元，被告一确认项目样板示范区文化设计方案通过后支付合同总额的20%计人民币90万元,被告一确认乙方项目392亩文化设计方案第一部分通过后支付合同总额的20%计人民币90万元,被告一确认乙方项目392亩文化设计方案第二部分通过后支付合同总额的20%计人民币90万元等内容。原告已经完成前述设计工作,并交被告确认，被告一应付款项合计360万元,但被告一仅付款75万元,仍欠款285万元,期间经过原告多次催要，被告一至今尚未支付欠款，被告一的应付款项已严重逾期，应当向原告承担违约责任。另根据被告一的工商登记信息可知，被告二系被告一法人独资股东，按照公司法关于一人有限公司的规定，被告二理应对本案款项承担连带清偿责任。
绿地公司辩称：一、原告主张的应付款项合计360万元没有依据，原告实际工作成果对应产值应为180万元，被告已支付75万元，剩余105万元因原告仅向被告开具50万元发票，被告实际应付款为50万元。1.原告与被告签订的《文化设计委托合同》3.3条已明确约定了每一笔付款节点，原告的工作成果完成后需被告书面确认。根据双方2018年8月30日达成的关于工作成果《确认函》（即原告证据3）显示：样板示范区（地块一）全部文化涉及部分工作（VI体系除外），且其下阶段工作重点其中一项为地块二及地块三的文化设计深化工作，也即表明地块二及地块三的文化设计工作尚未完成。对应《文化设计委托合同》约定的付款节点即为3.3.2条已达成，其余均未达成。原告提交的落款日期为2019年7月10日的《请款函》（即原告证据5）以及落款日期为2020年11月9日的《请款函》（即原告补充证据一中第三组证据）中均自认根据工作成果确认函，其完成的工作量应收款总额为180万元。故原告工作成果对应产值仅符合合同3.3.1和3.3.2条约定共计为180万元，其额外主张的392亩文化设计方案第一部分及第二部分的180万元没有依据。2.原告与被告签订的《文化设计委托合同》3.3.2条约定了被告的付款节点应为收到文化设计费发票后10个工作日内，且3.3.8条再次明确约定原告按合同规定的节点收取每笔款项前均须提供真实、有效、合法的发票。截至本案庭审前，被告在未付款项范围内仅收到原告提供的50万元发票，通过被告2021年1月20日发出的《询证函》（即原告证据6）显示的应付账款为50万元也可加以佐证，故根据合同约定，被告的实际应付款应为50万元。二、原告主张逾期违约金起算时间点不符合合同约定，对其部分违约金诉求没有依据，也不应得到支持。1.原告主张以105万元为本金自2018年9月20日起算违约金不符合合同约定。被告实际应付款50万元对应的发票开票日期为2020年11月9日，《文化设计委托合同》3.3.2条约定的付款节点为收到发票后10个工作日内，以原告开票日期作为被告收到发票日期计算付款节点应为2020年11月23日。《文化设计委托合同》5.2条约定被告逾期30天后应承担逾期违约金，故针对被告的50万元已付款违约金起算时间应为2020年12月23日。2.原告以180万元为本金自起诉之日起算违约金没有任何依据，不应得到支持。该180万元原告并未向被告提交相应的工作成果，被告也未书面确认，故该180万元本金部分不应被支持，以其为本金计算的违约金更不应被支持，请求依法驳回原告的诉请。
老街坊公司辩称：一、老街坊公司并非本案适格被告。涉案合同系原告与绿地公司签订，答辩人并非合同主体。根据合同相对性原则，原告起诉答辩人要求答辩人承担付款责任无合同及法律依据。二、绿地公司系一人有限责任公司，公司法关于一人有限责任公司股东承担连带责任的情形作出明确规定：1.公司法第20条规：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”2.公司法第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”原告无任何证据证明答辩人老街坊公司与绿地公司之间存在财产和人格混同的情形，无权要求老街坊公司承担连带责任。原告的举证责任应体现在：必须提供盖然性的证据证明一人公司的股东存在滥用公司人格的情形，或可供合理怀疑的滥用公司人格的外在表象。本案中原告未提供任何证据，仅仅以老街坊公司系绿地公司唯一股东为由，要求老街坊公司承担连带责任，明显不符合公司法人人格独立、股东有限责任的原则。三、老街坊公司与绿地公司是两个相互独立的法人，不存在财产混同情形。老街坊公司及绿地公司均建立了独立规范的财务制度，有独立的会计部门和会计制度，老街坊公司提交的审计报告足以证明两家公司不存在财产混同。且两家公司注册资本、经营场所以及员工体系、组织机构均不同，也不存在任何混同情形。因此老街坊公司，不应当承担任何责任。综上，请求依法驳回原告对被告老街坊公司的诉请。
本院经审理认定事实如下：2018年5月10日绿地公司（甲方）与拙旅公司（乙方）签订《文化设计委托合同》，项目名称为河南登封绿地嵩山小镇，绿地公司委托拙旅公司承担河南登封绿地嵩山小镇项目的运营前期文化设计工作。双方约定了委托文化设计工作内容、收费标准及支付方式。双方责任、违约责任及保密条款等内容。收费标准及支付方式约定为绿地公司于合同签订后的10个工作日内支付合同总额的20%计人民币90万元，确认项目样板示范区文化设计方案后支付合同总额的20%计人民币90万元等内容。违约责任约定为：逾期30天后，每逾期一天，应承担该阶段未支付款项万分之二的逾期违约金等内容。2018年6月29日双方签订《补充协议》，就支付费用调整。2018年8月30日拙旅公司向绿地公司出具《确认函》，对拙旅公司已完成的工作成果进行确认。2019年2月27日拙旅公司出具《回复函》要求绿地公司对嵩山小镇后续地块文化设计启动的前置条件确认，并对前期的设计费用105万元进行了催促。2019年7月10日拙旅公司出具《请款函》对前期的设计费用未付款为105万元进行了催促。2020年1月20日被告绿地公司出具《询证函》对前期的设计费用中的欠原告50万进行了询证。
另：河南绿地文化旅游发展有限公司成立于2018年4月4日，注册资本1000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），出资人及股东为老街坊公司。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。绿地公司（甲方）与拙旅公司（乙方）签订《文化设计委托合同》、《补充协议》系双方的真实意思表示，且不违反法律规定，应为有效合同，双方应按合同约定履行自己的义务。本案双方争议的焦点为：一、被告应支付给原告的设计费用金额；二、被告是否应当给原告支付逾期支付设计费的违约金；三、老街坊公司是否应当对绿地公司的上述债务承担连带清偿责任。1.关于讼争工程设计价款及应付款金额问题。依据2018年8月30日拙旅公司向绿地公司出具《确认函》，拙旅公司已完成工作量应为：⑴全区文化主线的梳理工作；⑵样板示范区（地块一）全部文化设计部分工作（VI体系除外）；⑶小镇核心区（地块二和地块三）完成文化设计的体系搭建工作。2019年2月27日拙旅公司出具《回复函》，对前期的设计费用105万元进行了催促。2019年7月10日拙旅公司出具《请款函》对前期的设计费用未付款为105万元进行了催促，显然被告绿地公司的欠款应为105万元。对原告所诉称的已经完成前述设计工作,并交被告确认，被告应付款项合计360万元的理由，本院不予采纳；被告辩称的对应《文化设计委托合同》约定的付款节点即为3.3.2条已达成，其余均未达成，原告实际工作成果对应产值应为180万元，被告已支付75万元，剩余105万元的辩由本院予以采纳；被告辩称的原告没有按合同规定的节点提供增值税专用发票等理由，因开具发票只是附随义务，支付合同对价是合同的主要义务，因此，在原告已经履行设计义务的情况下，被告绿地公司不能以其未提供增值税专用发票为由拒绝支付合同价款，故对被告该辩由本院不予采纳；2.关于被告是否应当给原告支付逾期支付设计费的违约金的问题，双方签订的合同第五条第2项约定，“逾期30天后，每逾期一天，应承担该阶段未付款项万分之二的逾期违约金”，被告绿地公司2019年7月10日尚欠原告设计费105万元，应按约定支付设计款，绿地公司没有按期支付合同价款，存在违约行为。本院支持自2019年8月11日起至付清之日止，按双方合同约定日万分之二的利率计算违约金；3.关于老街坊公司是否应当对绿地公司的上述债务承担连带清偿责任的问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。本案中，被告绿地公司、老街坊公司均提交了各自公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告，从审计意见的结论看，能证明二被告均建立了独立规范的财务制度，有独立的会计部门和会计制度，且由独立的注册资本、经营场所以及员工体系、组织机构，不存在任何混同情形，故对原告要求老街坊公司承担连带清偿责任的请求本院依法不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第四百零五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下:
一、被告河南绿地文化旅游发展有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告拙旅（上海）文化发展有限公司支付设计费105万元及违约金（违约金以105元为基数，按日万分之二计算，自2019年8月11日起至款项付清之日止）；
二、驳回原告拙旅（上海）文化发展有限公司对河南老街坊置业有限公司的诉讼请求；
三、驳回原告拙旅（上海）文化发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计15720.5元，保全费5000元，共计20720.5元，由原告拙旅（上海）文化发展有限公司负担9455.5元，被告河南绿地文化旅游发展有限公司负担11265元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于郑州市中级人民法院。
审判员 刘舒力
二〇二一年十二月十七日
书记员 王闪闪