广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）桂03民终436号
上诉人(原审被告)：***，男，汉族，1988年6月26日出生，住广西壮族自治区资源县。
上诉人(原审被告)：***，女，汉族，1993年5月15日出生，住广西壮族自治区资源县。
上诉人(原审被告)：广西南宁优益文化传播有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区金湖路59号地王国际商会中心1419号。统一社会信用代码91450103310102432Q。
法定代表人：***，该公司执行董事。
三上诉人共同委托诉讼代理人：龙拥军、俸荟娟，广西嘉宸律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：王丽萍，女，汉族，1986年1月19日出生，住广西壮族自治区桂林市象山区。
被上诉人(原审被告)：***，女，汉族，1971年4月17日出生，住广西壮族自治区资源县。
被上诉人(原审被告)：唐良永，男，汉族，1968年5月10日出生，住广西壮族自治区资源县。
被上诉人(原审被告)：桂林德正教育投资有限公司，住所地广西壮族自治区桂林市象山区净瓶路5号。统一社会信用代码91450300MA5L9W4W9P。
法定代表人：王丽萍，该公司执行董事。
四被上诉人共同委托诉讼代理人：陈明，男，该公司法律顾问。
四被上诉人共同委托诉讼代理人：唐顺平，男，该公司董事。
被上诉人(原审被告)：唐顺平，男，汉族，1975年8月8日出生，住广西壮族自治区资源县。
原审原告：桂林天安消防工程设备有限公司，住所地广西壮族自治区桂林市七星区环城南一路3号时代广场6栋10-3号。统一社会信用代码91450300063555193H。
法定代表人：刘卫刚，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：周鑫，男，该公司员工。
上诉人***、***、广西南宁优益文化传播有限公司（以下简称优益公司）因与被上诉人王丽萍、***、唐良永、唐顺平、桂林德正教育投资有限公司（以下简称德正公司）及原审原告桂林天安消防工程设备有限公司（以下简称天安公司）买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市象山区人民法院（2018）桂0304民初1973号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月29日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人***、***、优益公司的共同委托诉讼代理人龙拥军、俸荟娟，被上诉人王丽萍、***、唐良永、德正公司的共同委托诉讼代理人陈明、唐顺平，被上诉人唐顺平，原审原告天安公司的委托诉讼代理人周鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
***、***、优益公司上诉请求：1.依法撤销(2018)桂0304民初1973号民事判决的第一项判决，并改判由被上诉人德正公司、王丽萍、***、唐良永、唐顺平支付一审原告天安公司货款7199.2元及利息（利息的计算，以7199.2元为基数，从2017年12月21日开始，按中国人民银行同期贷款利率计至清偿完毕之日止）；2.本案一、二审的诉讼费由五被上诉人承担。事实与理由：1.***并非买卖合同关系中的当事人，其签字所产生的法律责任应由德正公司及优益公司承担。《幼儿园工程合同》第十条第5点约定：甲方指定的现场负责人为***，发包方现场负责人的签字确认视为发包人的确认。而***时任上诉人优益公司总经理，其与天安公司签订买卖合同亦基于优益公司承包了德正幼儿园的装修工程。故，***以双重身份代表着德正和优益两家公司与天安公司签订《产品销售合同》。2.涉案消防设备的发包方和受益方均为德正公司，应由德正公司承担给付责任。3.如德正公司否认***签订合同的行为属于职务行为，***作为优益公司的总经理，优益公司亦认可其行为代表优益公司，并愿意对此承担责任，无论鉴于何种情形，均不应由***个人来承担支付责任。综上，一审判决认定事实错误，进而导致判决错误，为依法维护上诉人的合法权益，特提起上诉。
五被上诉人共同答辩称,1.五被上诉人与天安公司之间无合同关系，本案的诉请与其没有直接关系。2.与天安公司签订合同的相对人是***，***是为了履行优益公司与德正公司之间的《幼儿园工程合同》，应由***向天安公司承担支付义务，优益公司和***承担连带责任，五被上诉人不承担任何责任。
天安公司述称，由二审法院依法判决。
天安公司向一审法院起诉请求：1.判令被告立即支付原告货款7199.2元并赔偿利息损失（按银行同期贷款利率从拖欠货款日2017年12月21日算至实际还款日），暂计至2018年6月25日，货款及利息损失合计7359.26元；2.本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：被告优益公司系被告***个人独资的有限责任公司，被告***系被告优益公司法定代表人。被告***与被告***系夫妻关系。被告王丽萍、***、唐良永、唐顺平与被告***经过协商决定共同投资成立桂林德正教育投资有限公司即本案被告德正公司，成立公司的目的是为了开办幼儿园。2017年7月12日，双方签署《德正教育公司章程》，该章程主要内容为：“各方共同投资桂林德正教育投资有限公司，企业为普通合伙企业，合伙经营范围为经营民办幼儿园及幼儿园连锁加盟相关业务；股份比例为王丽萍35%、唐顺平22%、唐良永10%、***18%、***15%。”2017年7月13日，王丽萍、***、唐良永、唐顺平、***作为委托方（甲方），优益公司作为承接方（乙方），双方签订一份《幼儿园工程合同》，该合同主要内容为：“双方就本幼儿园设计装饰工程施工项协商一致，工程名称国电桂林电厂招待所；承接方式包工包料；开工日期2017年7月13日，竣工日期2017年8月30日；在合同第十条‘关于质量和中间验收的约定’中第5项约定，甲方指定的现场负责人为***，发包方现场负责人的签字确认为发包方的确认；工程总造价为贰佰捌拾万元整（￥2800000.00元，注：此价款为预算价格，实际以发生工程量结算）；工程价款的支付第一次支付工程预付款200000元，之后根据工程进度安排支取相应款项，单项工程完成后支付单项工程的80%。项目整体完成验收支付总工程价款的95%，预留5%作为工程质量保证金；增加的工程项目，经双方签署增加协议确认后，甲方应就该增加工程项目支付预付款，预付款的金额为增加项目的总造价的50%，另外的50%实行分期付款。”王丽萍、***、唐良永、唐顺平、***在甲方栏处签名。因被告优益公司当时在南宁市工商管理局办理有关手续，印章被工商管理局拿走，因此，被告优益公司没有在上述合同的乙方栏处加盖公司印章。被告***时任被告优益公司的总经理，***代表被告优益公司在乙方栏处签名。王丽萍、***、唐良永、唐顺平认可***代表被告优益公司。之后***负责幼儿园装饰工程的实际施工。
2017年8月24日，被告***作为需方（甲方），原告作为供方（乙方），双方签订一份《产品销售合同》，该合同主要内容为：“工程名称瓦窑电厂幼儿园，合同设备及价款（清单、产品名称、产品型号、产品规格、订购数量、订购单价见明细表），设备是消防设备；金额总合计30439.2元，优惠价28004.06元；交货地点桂林市象山区净瓶路5号，甲方指定接货人***；本合同签订后需方付合同价的30%给供方，货全部到后，需方需付到合同价的80%给供方，调试完成，需方付清全部货款给供方。”上述合同签订后，原告陆续向瓦窑电厂幼儿园送货部分消防设备，被告在原告销售单上签名予以认可。2017年9月21日，被告***与原告代表在原告的《对账单》上签字确认欠款金额为7199.2元。***并在该对账单上注明“以上款项三个月内支付完”。但此后，该款被告***未支付原告。
另查明，被告德正公司于2017年7月24日在工商管理部门登记注册，注册资本10000000元，法定代表人王丽萍，股东王丽萍、唐顺平、唐良永、***、***。德正公司在桂林市瓦窑向桂林电厂租赁招待所，经过装修改建之后，开办了幼儿园。2017年9月初，幼儿园以德正国际幼儿园的名义对外招生，并开始上课。但德正国际幼儿园未办理有关证照。
一审法院认为，本案中被告***是以个人名义与原告签订《产品销售合同》，因为从本案原、被告提供的证据来看，被告德正公司及其四个股东被告王丽萍、***、唐良永、唐顺平未委托或授权被告***与原告签订《产品销售合同》；被告优益公司及被告***也未委托或授权被告***与原告签订《产品销售合同》。且被告***也以个人名义在原告的《对账单》上签字确认欠款金额为7199.2元，并在该《对账单》上注明“以上款项三个月内支付完”。因此，被告***与原告即是该合同的相对方。根据合同相对性原则，该合同只约束合同的相对方即原告与被告***。被告***未按期支付拖欠原告的货款7199.2元，应承担民事责任。原告要求被告***支付货款7199.2元及相应利息，本院予以支持。
优益公司与王丽萍、***、唐良永、唐顺平、***于2017年7月13日签订了《幼儿园工程合同》，该合同也只能约束合同的相对方即优益公司与王丽萍、***、唐良永、唐顺平、***。在该合同的第十条‘关于质量和中间验收的约定’中第5项约定的“甲方指定的现场负责人为***，发包方现场负责人的签字确认为发包方的确认”，应该理解为***对幼儿园工程质量和中间验收的确认，而不应扩大理解为***签字就视为是代表王丽萍、***、唐良永、唐顺平、***予以确认。被告德正公司的股东系被告王丽萍、***、唐良永、唐顺平与被告***，成立公司的目的是为了开办幼儿园。被告德正公司于2017年7月24日经工商管理部门登记注册。被告德正公司在桂林电厂租赁招待所，开办了幼儿园。2017年9月初，幼儿园以德正国际幼儿园名义招生。原告虽然将消防设备安装在德正国际幼儿园，但原告要求被告德正公司及其股东被告王丽萍、***、唐良永、唐顺平、***承担给付货款的责任，没有法律依据，该院不予支持。被告优益公司虽然承接了德正国际幼儿园工程，但未与原告签订合同。被告***以个人名义与原告签订的《产品销售合同》，与被告优益公司没有关联性，不能约束被告优益公司。因此，原告要求被告优益公司承担给付货款的责任，没有法律依据，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、被告***支付原告桂林天安消防工程设备有限公司货款7199.2元及利息（利息的结算：以7199.2元为基数，从2017年12月21日开始，按中国人民银行银行同期贷款利率计至清偿完毕之日止）；二、驳回原告桂林天安消防工程设备有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费50元，减半收取计25元（原告已预交），由被告***负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经二审审理查明，一审查明的事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点是：涉案欠款应该由谁承担给付责任。2017年8月24日，***以个人名义与天安公司签订《产品销售合同》，三份《桂林天安消防销售单》均有***的签名，同年9月21日，***以个人名义在天安公司的《对账单》上签字确认欠款金额为7199.2元，并注明“以上款项三个月内支付完”。《产品销售合同》、《桂林天安消防销售单》及《对账单》证明***与天安公司是买卖合同的相对方，根据合同相对性原则，该合同只约束合同的相对方即***与天安公司。一审法院据此判决***支付天安公司货款7199.2元及利息符合法律规定，本院依法予以维持。
关于三上诉人主张应由五被上诉人向天安公司支付货款及利息的问题。《幼儿园工程合同》的第十条“关于质量和中间验收的约定”，其下第5点约定“甲方指定的现场负责人为：***，……发包方现场负责人的签字确认视为发包方的确认”，应理解为***对幼儿园工程质量和中间验收的确认，而非对外代表他方签订合同的确认。《产品销售合同》、《桂林天安消防销售单》及《对账单》签字均为***个人，事后亦未有德正公司及另四名被上诉人盖章签字确认此买卖合同关系，现有证据不能证明五被上诉人与天安公司建立买卖合同关系。而且，天安公司对此并未提起上诉。因此，涉案买卖合同的货款及利息不应由五被上诉人支付。三上诉人主张由五被上诉人向天安公司支付工程款及利息没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人***、***、广西南宁优益文化传播有限公司的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人***、***、广西南宁优益文化传播有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱孟儒
审 判 员 李 柳
审 判 员 王 艳
二〇一九年三月十九日
法官助理 唐 静
书 记 员 罗丽君