上海白玉兰计算机有限公司与上海市机电设计研究院有限公司返还原物纠纷一案

来源:中国裁判文书网

案件编号:

案由:

返还原物纠纷

执行法院:

上海市第二中级人民法院

日期:

2012-03-22
上海市第二中级人民法院
民事判决书
案号:(2012)沪二中民二(民)终字第269号

  上诉人(原审被告)上海白玉兰计算机有限公司。
  法定代表人周A。
  委托代理人陈青松,上海市捷华律师事务所律师。
  被上诉人(原审原告)上海市机电设计研究院有限公司。
  法定代表人何A。
  委托代理人张迎峰,上海磊天律师事务所律师。
  上诉人上海白玉兰计算机有限公司(以下简称白玉兰公司)因返还原物纠纷一案,不服上海市静安区人民法院(2011)静民一(民)初字第2681号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,于2012年2月7日公开开庭审理了本案。上诉人白玉兰公司的法定代表人周A及其委托代理人陈青松,被上诉人上海市机电设计研究院有限公司(以下简称机电设计院)的委托代理人张迎峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  原审法院经审理查明,机电设计院系案外人上海电气(集团)总公司(以下简称电气集团)下属企业。白玉兰公司原系机电设计院全资子公司,原名上海机电设计研究院兴华自动化设备公司。
  上海市北京西路XXXX号、南阳路XXX号,建筑面积18822.23平方米的房屋登记权利人为电气集团,在产权证附记中载明:1、空转土地;2、根据约定,本证所记载的房屋属于机电设计院所有。
  1999年5月,机电设计院决定对白玉兰公司进行现代企业改制,电气集团批复同意将白玉兰公司改制为有限公司,公司注册地址上海市南阳路XXX号,注册资本人民币(以下币种均为人民币)100万元,其中机电设计院以评估后的实物资产50万元投资,经营者周A、黄A分别以现金33万元、17万元投资。1999年12月31日,机电设计院与白玉兰公司签订《房屋租赁协议》,约定:机电设计院将上海市南阳路XXX号底层大厅(部分),使用面积计216平方米出租给白玉兰公司开设公司,租赁期三年,租金每月1万元。此后,白玉兰公司办理了改制相关的工商变更登记。2002年12月8日,机电设计院与白玉兰公司又签订《房屋租赁协议》一份,白玉兰公司继续租赁南阳路XXX号底层大厅(部分)至2003年12月31日止。2003年3月,机电设计院再次决定对白玉兰公司进行转制,电气集团批复同意,具体转制方案为国有股即机电设计院退出,变更为二方股东,即周A出资66万元,占66%,黄A出资34万元,占34%。随后,白玉兰公司办理了变更股东及法定代表人的工商登记。2003年12月15日,机电设计院与白玉兰公司签订《房屋租赁协议》,白玉兰公司续租南阳路XXX号底层大厅(部分)至2004年12月31日止。2004年8月9日,机电设计院与白玉兰公司签订《延长房屋租赁协议》,将租赁期限延长至2005年12月31日。2006年,机电设计院因南阳路XXX号底层大厅需另作他用,要求白玉兰公司搬至六楼办公。2007年起,白玉兰公司搬至南阳路XXX号六楼中间约140平方米的房屋内办公至今。2011年初,机电设计院以另有用途安排为由要求收回南阳路XXX号六楼办公用房,并于2011年5月17日书面通知白玉兰公司要求限期搬离。此后,双方虽曾协商多次,但仍未果。2011年9月,机电设计院起诉至原审法院要求判令白玉兰公司迁出上海市南阳路XXX号六楼房屋。
  原审审理中,机电设计院与白玉兰公司一致确认双方所签数份《房屋租赁协议》仅是为办理工商登记所需,白玉兰公司从未向机电设计院支付过租金。
  2011年11月,电气集团向原审法院出具《情况说明》一份,内容为:电气集团是北京西路XXXX号、南阳路XXX号房产的权利登记人,但根据该两处房产实际情况以及电气集团与机电设计院的约定,该两处房屋所有权属机电设计院所有,并经房地产登记部门的备案登记,故机电设计院对上述两处房屋享有占有、使用和收益的权利,所有涉及两处房屋权益而产生的纠纷均由机电设计院负责解决,并承担相应的法律后果;白玉兰公司在两次改制后与电气集团包括机电设计院在内随即脱离隶属关系,电气集团就白玉兰公司转制所出具的各个批复文件,均只针对其转制事宜,该公司在转制后所发生的经济活动均应按照市场规则进行;根据电气集团向下属各公司发出的“清退厂中厂工作意见”中清退对外出租房的规定,要求各公司对外出租的到期房屋均需收回,而白玉兰公司也属清退范围,因此电气集团同意由机电设计院向法院起诉解决与白玉兰公司房屋使用纠纷。
  白玉兰公司对《情况说明》的真实性不予认可,坚持认为机电设计院不具备诉讼主体资格。
  原审法院认为,根据物权的登记公示原则,上海市南阳路XXX号房屋登记在电气集团名下,故电气集团是系争房屋的所有权人,依法对系争房屋享有占有、使用、收益和处分的权利。所有权的上述四项权能既有整体性也有相对独立性,其中部分权能可以根据权利人的意思交给他人行使。根据电气集团与机电设计院的约定,系争房屋的占有、使用、收益权能由机电设计院享有,且电气集团也向法院出具书面《情况说明》,同意由机电设计院向白玉兰公司主张系争房屋的相关权利。白玉兰公司虽对《情况说明》的真实性不予确认,但并未提供相反证据推翻该说明,因此,白玉兰公司关于机电设计院不具备诉讼主体资格的抗辩,法院不予采信。机电设计院与白玉兰公司虽曾签订过数份租赁合同,但签订这些合同的目的仅是为办理工商登记,双方并未实际履行合同,并且,白玉兰公司现在使用的部位也不是租赁合同所约定的部位。因此,机电设计院是将南阳路XXX号六楼中间房屋无偿提供给白玉兰公司使用,机电设计院有权随时收回该房屋,但应当给予白玉兰公司一定的搬迁时间。考虑到白玉兰公司另行寻找合适的办公场所以及公司搬迁所需的合理时间,法院酌定搬迁时间以二个月为宜。至于机电设计院与白玉兰公司之间关于转制引起的善后问题,则不属于本案处理范围。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、第三十九条的规定,判决如下:上海白玉兰计算机有限公司于本判决生效之日起六十日内迁出上海市南阳路XXX号六楼中间房屋。案件受理费80元,减半收取计40元,由上海白玉兰计算机有限公司承担。
  白玉兰公司不服原审法院判决,向本院提起上诉称,系争房屋产权登记在电气集团名下,诉讼主体应为电气集团而非机电设计院;电气集团清退政策是针对改制遗留企业,通过支付相应补偿协商退出原租赁房屋;白玉兰公司使用系争房屋并非无偿使用,改制时相关资产进行评估,包括一些证照如生产许可证和注册商标,这些都是作为资产计入公司改制资产的,这些生产许可证的注册地址就是系争房屋,一旦白玉兰公司迁出,这些证照就是无效的,资产将流失,所以改制时同意白玉兰公司使用系争房屋;白玉兰公司为机电设计院安置了10个员工,承担工资及保险金等,作为租赁关系的对价,机电设计院要求白玉兰公司迁出系争房屋不符合相关事实和法律规定,原审法院认定事实错误,判决不公,要求撤销原审判决,发回重审或依法改判驳回机电设计院原审中的诉讼请求。
  被上诉人机电设计院辩称,不同意白玉兰公司的上诉请求,白玉兰公司所称的改制方面的问题与本案无关,且没有提供证据证明其主张,请求维持原判。
  本院经审理查明,原审法院认定事实无误,本院予以确认。
  本院审理中,为证明白玉兰公司使用系争房屋是有代价的并非无偿使用,白玉兰公司提供了2003年7月18日的会议记要。机电设计院表示对该会议记要真实性没有异议,但认为会议记要中只能表明机电设计院对2000年5月到2003年3月的房租、管理费不再追究,故与本案没有关联性。
  本院认为,虽然系争房屋产权登记在电气集团名下,但电气集团根据与机电设计院的约定认可系争房屋的相关财产权利归机电设计院享有,并同意机电设计院通过诉讼主张系争房屋的相关权利,原审法院据此对白玉兰公司提出的机电设计院不具备诉讼主体资格的抗辩不予采信并无不妥。白玉兰公司上诉对机电设计院诉讼主体资格所提异议,本院不予采纳。机电设计院与白玉兰公司一致确认双方签订的租赁协议仅为办理工商登记之需,白玉兰公司并未支付租金。2007年起,白玉兰公司实际使用的房屋已非租赁协议约定的部位。原审法院认定机电设计院有权随时收回房屋,并基于机电设计院已于2011年5月17日书面通知白玉兰公司搬离系争房屋的事实,判决支持机电设计院要求白玉兰公司迁出系争房屋的诉讼请求,并无不妥。白玉兰公司上诉称其使用系争房屋存在支付对价,但对此并未提供确实充分的证据予以证明,本院难以采纳。即使存在白玉兰公司为机电设计院安置职工支付工资等情况,也无法得出为此白玉兰公司可以一直使用系争房屋的结论。白玉兰公司与机电设计院间就转制产生的相关善后问题,可以另行解决。白玉兰公司上诉请求理由尚不充分,本院不予支持。原审法院所作判决并无不当,本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:
  驳回上诉,维持原判。
  二审案件受理费人民币80元,由上诉人上海白玉兰计算机有限公司负担。
  本判决为终审判决。

  审  判  长 刘海邑
  代理审判员 严毅超
  代理审判员 高  胤
  书  记  员 周乐晟
    二○一二年三月二十二日
 
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