广东省深圳市龙华区人民法院
民 事 判 决 书
（2021）粤0309民初16497号
原告：***，男，汉族，1972年11月11日生，身份证住址：广州市天河区。
委托诉讼代理人：杨承莲，系原告姐姐。
被告一：深圳市粤大***科技集团有限公司，住所地：深圳市龙华区民治街道民乐社区星河WORLD二期C栋501整层，统一社会信用代码：91440300715275331M。
法定代表人：杨成敏。
被告二：深圳市水木海投资合伙企业（有限合伙），住所地：深圳市福田区福保街道福田保税区英达利科技数码园B栋305室，统一社会信用代码：91440300349632203A。
法定代表人：王茂强。
共同委托诉讼代理人：龚超武，广东普罗米修律师事务所律师。
原告***与被告深圳市粤大***科技集团有限公司（以下简称粤大明公司）、深圳市水木海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称水木海企业）退伙纠纷一案，本院于2021年10月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及委托诉讼代理人杨承莲，被告一法定代表人杨成敏及两被告共同委托诉讼代理人龚超武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告***向本院提出诉讼请求：1.二被告连带退回原告投资120000元的现有价值（包括历年应得分红及资产增值等）价值为283168.43元（按民间借贷计算：退回本金及按24%年息，2015-2020年8月20日前利息共计145144.1元，2020年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍15.4%年息为18024.33元，暂计算至2021年8月11日止，实际计清偿之日止）。本金及利息共计283168.43元；2.二被告承担诉讼费用。
本案相关事实
2013年7月5日，原告与深圳市粤大明照明电器有限公司签订无固定期限的《劳动合同》，原告在该公司任设计师一职。2021年9月1日，原告与被告粤大明公司之间的劳动争议，经仲裁机构调解后作出深华劳人仲（民治）调【2021】254号《仲裁调解书》，确认双方于2021年2月27日解除劳动关系。
2015年4月18日，深圳市粤大明照明电器有限公司发布《深圳市粤大照明电器有限公司股权激励招股意向通知》，拟推行内部股权激励机制。主要事项具体如下：1.所有激励对象根据自愿选择认缴的出资份额出资设立合伙企业（有限合伙），成为企业合伙人。成立合伙企业的目的是投资公司股权，合伙企业是对所有激励对象实施股权激励的平台机构。2.公司让利向合伙企业定向增资。合伙企业通过认购增资的方式持有公司部分股份，激励对象通过合伙企业间接持有公司股份。合伙企业独立经营，合伙企业代表全体激励对象行使公司股东权利和义务。3.本次以现金方式认缴合伙企业出资，本次享受公司股权激励的对象按照各自认缴的出资份额出资，计划在申请合伙企业设立前缴纳。4.二年后，公司仍未能被并购或IPO上市的，合伙企业合伙人可以申请退出:按照申请时合伙企业实际账上资金量，按该合伙人所对应出资比例退出现金;合伙企业出资已经投入公司业务项目上的资金，根据项目分配方式退出。5.未尽事宜以后续具体签署的《股权激励协议书》有关条款为准。
2015年5月8日，深圳市粤大明照明电器有限公司并购上市组发布《资金的安全保障及退出办法》，载明筹集的出资资金进入组织成立的“深圳市明华投资合伙企业（有限合伙）”,预计本次上市计划最长期三年，上市前或三年后还没上市，认购增资的资金的退出办法：1.三年后，公司还未完成上市路线图的，任何人均可要求退款；2.根据当时明华投资账面现金，按实际出资比例，有多少退多少；3.还投入在股份制项中的，按照单个项目计算，完成一个，退出一个，同样分享利润也同样承担亏损。
2015年7月29日，原告向水木海企业转账60000元。2015年8月10日，原告向水木海企业转账6万元，用途及附加信息为水木海公司入股投资二期。被告确认收到原告支付的上述款项共计12万元。
2016年6月22日，深圳市粤大明照明电器有限公司更名为深圳市粤大***照明科技有限公司。2021年1月27日，深圳市粤大***照明科技有限公司更名为被告现名称深圳市粤大***科技集团有限公司。
2020年3月25日，深圳市粤大***照明科技有限公司董事长杨成敏发布《致粤大明全体股东的公开信》，载明公司未能在四年内完成上市或并购，根据2015年4月18日《深圳市粤大明照明电器有限公司股权激励招股意向书通知》的退出方式，公司在未并购成功的前提下，股东可以申请退出当时实缴到账的股金。有意退出的股东，可在2020年4月30日前进行登记，公司将集中进行股权变更，分批次退回股金。
2020年6月30日，深圳市粤大***照明科技有限公司董事长杨成敏发布《关于水木海、海明德退股的指引》，就两种退股方案向退股股东征求意见并要求15日内作出选择。粤大明公司的工商登记信息显示，杨成敏为粤大明公司法定代表人。
水木海企业系成立于2015年7月17日的有限合伙企业。水木海企业的工商登记信息显示，水木海企业的合伙期限为2025年7月15日，其中原告出资12万元，出资比率为2.6144%，为有限合伙人。水木海企业为被告粤大明公司登记股东之一。原被告在庭审中均确认原告现仍为水木海企业的登记合伙人，水木海企业为被告粤大明公司员工股权激励计划的持股平台。
水木海企业的《合伙协议》第七条约定合伙目的是认购并持有深圳市粤大明照明电器有限公司股权，经营期限为10年。第二十三条约定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙。第二十四条约定，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。《合伙协议》未加盖骑缝章，最后一页合伙人签字页有原告签字。经本院依职权调取水木海企业的商事主体档案，确认该《合伙协议》与工商登记机关备案的一致。
裁判理由及结果
本院认为，原告以退伙纠纷提起本案诉讼，本案应主要审查原告是否符合退伙的条件。首先，原告对涉案《合伙协议》的真实性不予认可，并主张该协议无页码且未加盖骑缝章，系嫁接的协议。被告水木海企业称该《合伙协议》是在合伙企业设立前签署，故未加盖骑缝章，但全体合伙人均在合伙人签名页签字确认。本院认为，虽然《合伙协议》未加盖骑缝章存在一定瑕疵，但被告水木海企业已对《合伙协议》未加盖骑缝章作出合理解释，且被告水木海企业提交《合伙协议》与在工商登记机关处备案的一致，原告未能提供反证推翻，故本院对该《合伙协议》予以采信。其次，原被告均确认水木海企业系被告粤大明公司员工股权激励计划的持股平台，但《合伙协议》中并未对合伙人的身份加以限制。原告虽然与被告粤大明公司解除了劳动合同关系，但不意味着其必然丧失作为水木海企业合伙人的资格。最后，合伙人应按照《合伙协议》约定享有权利、履行义务。现有证据并不能证明原告符合《合伙协议》约定的退伙条件。原告诉请水木海企业退还出资款项，无法律和事实依据，本院不予支持。
至于原告有关粤大明公司回购其出资款的诉请，实属原告与粤大明公司之间的合同纠纷，为减轻当事人诉累，本院在本案中一并处理。粤大明公司董事长杨成敏发布《致粤大明全体股东的公开信》，载明股东可以申请退出当时实缴到账的股金。杨成敏作为公司法定代表人、董事长，且是以公司名义承诺回购，杨成敏系履行职务行为，本院认定粤大明公司已承诺进行股权回购。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资。”以及第一百四十二条规定，公司因减少公司注册资本收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因此，虽然粤大明公司承诺进行股权回购，但该约定存在违反法律法规强制性规定而无效的情形。加之粤大明公司并未依照公司法的规定经过股东会决议以及依法履行减资程序，由公司进行股权回购必将损害公司债权人的利益。故对于原告诉请粤大明公司返还出资款的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条、第四十八条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下：
驳回原告***的全部诉讼请求。
本案受理费2774元，由原告负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 朱 嘉 蹊
二〇二二年七月二十九日
书记员 黄 梦 蕾
书记员 刘越(兼)
附相关法条：
《中华人民共和国合伙企业法》
第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
《中华人民共和国公司法》
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。