北京市丰台区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)京0106民初911号
原告:北京***科技发展有限公司（组织机构代码59239XXXX），住所地北京市密云县经济开发区清源路**。
法定代表人：***，总经理。
委托诉讼代理人：***，北京市百瑞律师事务所律师。
被告：***，女，1986年5月14日出生。
委托诉讼代理人：**，北京市***师事务所律师。
原告北京***科技发展有限公司（以下简称***科技公司）与被告***合同纠纷一案，本院于2016年1月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***科技公司委托诉讼代理人***、被告***委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
***科技公司向本院提出诉讼请求：1、变更原被告于2014年6月8日签订的《合作协议书》中关于销售代理费的计算方式，调整为按照行业一般标准计算，即以原告实际销售收入的10%计算，在原告取得销售收入后三天内给付。销售收入产生的税费由原告承担，被告取得的销售代理费产生的个人所得税由被告自行承担；2、撤销原告与被告于2015年8月17日签订的《补充协议》；3、被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与被告系销售代理关系，被告代理原告向中铁十七局青荣城际铁路项目销售道砟胶，在双方签订正式的《合作协议书》之前，原告给被告的产品代理价格为50元/升，投标价格建议为70元/升。在签订正式《合作协议书》时，被告自称获悉了中铁十七局的内部消息，其它竞标单位的投标价格有的只有45元，且均不超过70元。因此，要求原告压低代理产品单价为40元/升，并把实际销售单价高于40元/升的部分作为其销售代理费，同时要求原告承担按照40元/升计算所得销售收入对应的增值税税费，并承担被告取得的销售代理费对应的增值税税费的50%和被告的个人所得税。原告基于被告陈述的其它竞争单位的价格，以为投保价格不应高于70元/升，因此同意了被告的上述要求。双方签订《合作协议书》后，原告全权委托被告负责该项目进行投标，被告却将最终的投标价定为92元/升并中标。根据上述中标价格，《合作协议书》内容显失公平。被告仅仅是原告的销售代理人，其取得的销售代理费（52元）却占到实际销售收入（92元）的57%，是作为生产商原告税前收入的1.3倍，大大超出了同行业一般销售代理佣金收入比例。且根据原告的纳税税率，按照《合作协议书》的税费承担约定，原告将处于亏损的状态。因此，被告采取欺诈手段与原告签订《合作协议书》，《合作协议书》关于销售代理费的计算方式显失公平，应予以变更。
原告中标后开始供货，在发出9000升货物后，到2014年10月，中铁17局要求暂停施工并终止了合同，被告代理原告与中铁十七局达成了结算的初步意见。由于原告全权委托被告处理该项目，因此与项目的联系均由被告进行。而由于被告的从中作梗，中铁十七局一直未向原告支付货款，导致原告资金周转困难，被告在此过程中多次要求原告签署《补充协议》，并声称如果不签署《补充协议》就一定不会让中铁十七局付款。2015年8月，原告在公司资金周转遇到严重困难的情况下，为了先拿到货款，不得已与被告签署《补充协议》，并在签署《补充协议》后收到了中铁十七局的82.8万元货款。《补充协议》内容显失公平，主要表现在：一是根据《补充协议》，原告的净支出已达816091.3万元，中铁十七局已支付的款项刚好支付原告的净支出数额，如果另支付被告32.5万元，一则被告销售代理费用比例过高，二则被告拒绝承担上述费用产生的个税，必将导致原告产生巨大亏损。二是后续付款额原告和被告的分配比例为30%：70%，原告可取得总额不超过130万元却需承担不低于340万元的增值税费（其中不包括已开的105万的发票）和被告的所得税。根据此条款，原告承担的税费数额和成本支出将远高于其回款的分配数额。因此，原告认为，被告采取胁迫手段，趁原告之危与原告签订显失公平的《补充协议》，应予以撤销。
***辩称，不同意原告的诉讼请求。第一、《合作协议书》及《补充协议》是双方真实的意思表示，双方均对协议内容认可并加盖公章，对双方均有约束力，已经发生法律效力，原告应当按照上述两份协议约定履行付款义务。第二、《合作协议书》及《补充协议》的签订及履行过程中不存在欺诈、胁迫、显失公平的情况，两份协议完全是双方自愿签订的。原告作为道砟胶的专业生产、销售企业，在道砟胶生产、销售领域有丰富的经验，对于道砟胶的市场价格、纳税情况、销售利润等事实有着清晰而明确的认识，其在充分掌握市场走向、计算了销售利润的情况下认为本次合作能够获利，才签订了两份协议。原告作为中铁十七局青荣城际铁路项目的投标方、中标人、合同签订方及合同履行方，全程参加了与十七局青荣城际铁路项目从前期招标、投标、中标到合同签订、履行合同的全过程，充分知悉交易的全部信息及情况。原告在投标过程中有充分的自主权，如果认为价格不合理，完全可以随时退出本次竞标，但原告没有，而是积极的参与竞标并成为中标人并最终签订购货合同。原告起诉称其不知投标价格，并据此证明显失公平，与事实不符。在签订《合作协议书》及《补充协议》后近一年半的时间里，原告没有提出任何异议，一直以自己的事实行为认可并履行两份协议。直至被告在另案中起诉原告要求按照约定付款，原告才提出变更撤销之诉，企图拖延付款时间，妄图逃避付款义务。第三、原告起诉书中若干陈述与事实不符。一是原被告非一般意义上的销售代理关系，且我国现行法律对于销售代理费费用的数额并无限制性规定，完全是根据双方意思自治协商确定。原告称“同行业一般销售代理佣金收入比例”无事实及法律依据。二是原告重复计算成本及税费，虚增费用及支出。原告称其生产成本为20元/升，人工成本0.71元/升，但其曾经在网络上销售道砟胶产品，价格为18.5元/升。原被告双方已经以《补充协议》对销售代理费变更了计算方式，因此以《合作协议书》计算销售代理费无意义。原告在计算增值税过程中并未进行抵扣，导致其计算的税费远高出其实际承担的税费。三是中铁十七局作为国家特大型国有企业，不可能让被告操控其付款程序。根据《补充协议》约定，原告仅发出9000升货物，中铁十七局支付货款82.8万元，除去被告应得的32.8万元销售代理费，原告取得50万元，折合55.5元/升，该价格远高于原协议约定的价格，是原告积极签订《补充协议》的原因，而非被告胁迫。原告作为中铁十七局合同相对方，如果认为中铁十七局没有依照合同约定履行相应义务，完全可以通过诉讼等方式维护自身权益。因此原告净支出无法收回的原因应由其自身承担。第四、被告为了原告与中铁十七局采购合同的签订及履行进行了大量的工作，应依照协议约定取得相应对价。
本院经审理认定事实如下：2014年6月8日，***科技公司（甲方）与***（乙方）签订《合作协议书》，约定：“1、合作内容1.1甲乙双方合作向中铁十七局青荣城际铁路招标编号为ZT17QRW2014-4的项目标段销售道砟胶（以下简称“合作项目”）。1.2甲方负责按照约定的质量标准及数量要求生产、供应道砟胶，负责与合作项目的采购方签订销售协议并向采购方开具相应增值税专用发票。1.3乙方负责道砟胶的销售工作，即执行合作项目中有关销售招投标、合作洽谈、签约等相关事宜。3、销售代理费的计算与支付3.1双方协商一致，甲方给乙方的道砟胶出厂单价为40元/升，如甲方与合作项目采购方签订的书面协议中，实际销售单价高于40元/升的，实际销售单价与出厂单价的差额乘以实际销售量计算的数额即作为乙方的销售代理费支付给乙方。3.2双方协商一致，甲方给乙方的道砟胶喷胶基础施工费单价8元/升，如甲方与合作项目采购方签订的书面协议中，道砟胶喷胶实际施工费单价高于8元/升的，实际施工费单价与基础施工费单价的差额乘以实际销售量计算的数额即作为乙方的销售代理费支付给乙方。3.3乙方应得的销售代理费总额为本协议3.1条与3.2条约定的销售代理费的加和。5、运费及税费的承担5.3甲方必须严格按照甲方与合作项目采购方的约定及乙方的要求开具增值税发票。5.4销售道砟胶产生的增值税税费按照以下方式承担：5.4.1甲方销售道砟胶的销售收入对应的增值税税费由甲方自行承担。本协议所称‘甲方销售道砟胶的销售收入’，系指（出厂单价+基础施工费单价）×实际销售量=甲方销售道砟胶的销售收入。5.4.2乙方销售代理费对应的增值税税费由甲乙双方各承担50%。5.5乙方取得的销售代理费为不含所得税价格，如该销售代理费需缴纳税款，则相应税款由甲方承担。”
合同签订后，双方就中铁十七局青荣城际铁路项目中道砟胶的投标开展工作。2014年8月8日，***科技公司的投标报价资料显示：6.1投标物资报价表项目名称：中铁十七局青荣城际铁路；招标编号：ZT17QRW2014-4；物资名称：道砟胶；规格型号：PUTrack-89；需求数量：48384升；出厂单价：91.35；到站单价：92。其上加盖***科技公司公章及法定代表人人名章。2014年9月16日，中铁十七局青荣城际铁路工程施工指挥部出具《中标通知书》，载明：“北京***科技发展有限公司：中铁十七局青荣城际铁路工程施工指挥部道砟胶招标采购【招标编号：ZT17QRW2014-4】第DZJ-1、DZJ-2包件招标工作已经结束，经评标委员会评审推荐并经我单位确认，贵单位被确定为中标人。物资名称：道砟胶；中标金额：5225088.00元……”。中标后，***科技公司向中铁十七局供应道砟胶9000升，后未继续供应。
2015年8月17日，***科技公司（甲方）与***（乙方）签订《补充协议》，约定“鉴于甲乙双方于2014年6月8日签订《合作协议书》（以下简称‘原协议’），现甲、乙双方就原协议中相关内容达成如下补充协议，以资共同遵守。1.甲乙双方销售代理费不再按照原协议约定的方式计算，而按照如下方式计算。1.1甲方已经销售给中铁十七局青荣城际铁路项目部的9000升道砟胶对应的销售回款82.8万元，其中包括销售代理费32.8万元。甲方应在收到上述销售回款的次日前将销售代理费32.8万元支付至原协议约定的乙方账户。1.2甲乙双方完全遵守了原协议，因甲乙方原因以外的原因导致原协议无法继续执行。但甲方为该项目采购了约15000升原材料，以及相应的施工设备、前期的施工准备费用及工人费用，净支出为816091.3元，该净支出为甲方实际支出的全部费用，在后续资金分配时双方予以考虑。1.3除本补充协议第1.1条款项（即82.8万元）之外的中铁十七局青荣城际铁路项目部支付之其他款项，甲乙双方同意按照每次回款额，甲方30%，乙方70%的比例进行分配，但甲方可取得的总额不超过130万元（该数额已包含甲方依照本补充协议第1.1条应分得的50万元并且已包含甲方依照本补充协议第1.2条的净支出费用及甲方应当依照本补充协议承担全部税费），剩余部分款项皆为乙方的销售代理费。甲方应在每次收到中铁十七局青荣城际铁路项目部支付款项的五个工作日内将该笔款项对应比例的销售代理费支付至原协议约定的乙方账户。（若已达到或超过甲方可取得总额的，则甲方应在收到项目部支付款项的五个工作日内将收到的全部款项支付至原协议约定的乙方账户）。1.3甲方依据本补充协议取得的款项，已经包括但不限于甲方成本、利润、税费及相关费用，甲方不得再以任何理由增加费用。2.甲方应当按照中铁十七局青荣城际铁路项目部的要求开具正式增值税发票，除已经开具的数额外，本补充协议签订后，甲方开票数额不得低于340万元，由此发生的税费均由甲方承担。”2015年8月19日，***科技公司收到中铁十七局青荣城际铁路工程施工指挥部物资调配中心支付的款项828000元。
庭审中，***科技公司提交其公司2014年度审计报告，证明其应交税费和税率，认为《合作协议书》中约定的销售代理费计算方式显失公平。***对此不予认可，认为根据此报告，***科技公司计算相关税费时未抵扣进项税额，签订《合作协议书》时计算了公司利润，是其真实意思表示。***提交其与***科技公司股东***、***的录音，证明两位股东在通话中均认可《合作协议书》、《补充协议》，未提出异议，并承诺商量如何付款，因此签订两份协议是***科技公司真实意思表示。***科技公司认可录音真实性，但认为录音内容为***自己陈述，***科技公司股东并没有同意付款，因此不能达到其证明目的。
上述事实，有***科技公司提交的《合作协议书》、《补充协议》、《中标通知书》、投标报价资料、2014年度审计报告，***提交的付款凭证、通话录音等证据材料及双方当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，对双方当事人具有约束力。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈，胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。本案中，***科技公司认为***在签订《合作协议书》时告知道砟胶的投标价格不超过70元/升，但实际中标价格为92元/升，因此是采取欺诈手段与***科技公司签订《合作协议书》，且关于销售代理费计算方式显失公平，因此要求变更销售代理费计算方式。对此，***科技公司未提交证据予以证明，且在签订《合作协议书》后，***科技公司的投标报价资料上显示投标价格为92元/升，其上加盖了***科技公司的公章及法定代表人人名章，说明此时***科技公司对投标价格是明知且认可的。之后***科技公司未对***在签订《合作协议书》时有欺诈行为，且协议中销售代理费及税费的约定提出异议，而是按照《中标通知书》向中铁十七局履行了交付道砟胶的义务。庭审中，***科技公司亦未对《合作协议书》中销售代理费应以实际销售收入的10%的行业标准进行计算提供证据予以佐证。因此对于此项诉讼请求，本院不予支持。
对于***科技公司要求撤销双方于2015年8月17日签订的《补充协议》的诉讼请求，***科技公司未提交证据证明***在双方签订《补充协议》时采取胁迫的方式且条款约定显失公平。关于开具发票的数额，双方在庭审中均认可根据中铁十七局向***科技公司实际付款的数额为准，对此法院不持异议。***科技公司与***签订《补充协议》的行为均系其真实意思表示，该协议应合法有效。***科技公司没有充分证据证明存在撤销合同的法定条件，因此其诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回北京***科技发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费3110元由北京***科技发展有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审判员 ***
二〇一六年十一月三日
书记员 ***