江苏省高邮市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1084民初5956号
原告：**，男，1977年9月5日出生，汉族，住高邮市。
委托诉讼代理人：罗玉宝，江苏金荣律师事务所律师。
被告：高邮市高强公路工程有限公司，住所地高邮市文游台北首。
法定代表人：徐其操，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李峰，江苏金飞达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵义刚，高邮市衡平法律服务所法律工作者。
被告：***，男，1978年9月7日出生，汉族，住高邮市。
原告**与被告高邮市高强公路工程有限公司（以下简称高强公司）、第三人***股权转让纠纷一案，本院曾于2014年9月18日立案受理，于2015年9月14日作出（2014）邮商初字第00315号民事判决，判决驳回原告**的诉讼请求。第三人***不服向扬州市中级人民法院提起上诉，扬州市中级人民法院于2015年12月7日作出（2015）扬商终字第00412号民事裁定，认为***作为无独立请求权的第三人，原审法院亦未判决其承担民事责任，因此，***不具有当事人的诉讼权利义务，无权提起上诉，并据此驳回***的上诉。后**不服本院（2014）邮商初字第00315号民事判决，***不服扬州市中级人民法院（2015）扬商终字第00412号民事裁定，均向江苏省高级人民法院申请再审，2017年3月14日，江苏省高级人民法院作出（2017）苏民再34号民事裁定，认为一审法院错列***和高强公司的诉讼主体地位，剥夺了有关当事人的诉讼权利，本案应发回重审。2017年10月20日，本院立案受理原告**与被告高强公司、第三人***股权转让纠纷一案，经本院与三方当事人释明，原告同意将***列为被告，高强公司、***同意以被告主体身份参加诉讼。本案依法适用普通程序，另行组成合议庭，于2018年4月13日、2018年9月17日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人罗玉宝，被告高强公司委托诉讼代理人李峰、赵义刚（赵义刚仅参加第二次庭审），被告***到庭参加诉讼，本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、确认被告***将在被告高强公司持有的2.74%股权以人民币50万元转让给原告的协议有效；2、被告高强公司履行办理公司内部股东登记义务；3、被告高强公司履行办理工商变更登记的义务；4、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告***系被告高强公司的股东，该股东于2004年持有高强公司3.04%的股份（折合人民币306000元），高强公司的注册资本为10068000元，经过几年的运作，高强公司年年盈余，现高强公司资本价值从10068000元已经升值到5000多万元，股权价值也应随之增值，***在事先征得高强公司单位全体股东意见后，全体股东都未明确表态愿意接受欲转让的股权。***于2014年8月29日与原告签订股权转让协议书一份，***将其所持高强公司的2.74%股权以人民币50万元转让给原告，原告并支付了相应的对价。当原告到高强公司办理变更登记时，高强公司拒绝了原告的请求，致原告股东的身份至今无法确定，故根据公司法的规定，请求法院判如所请。
被告高强公司辩称，2000年5月被告高强公司成立，2003年1月8日***以出资4万元成为高强公司股东。后来高强公司为了业务发展的需要，历经数次增资，但***的实际出资额未发生变化，到目前为止实际持有高强公司股份份额为0.397%。对于原告诉称受让的2.74%的股权，根本就不存在，故案涉的2014年8月29日股权转让协议书是无效协议。原告的诉求既无事实根据也无法律依据，根据公司法的相关规定，应驳回原告的诉讼请求。
被告***辩称，我的股权转让给原告是经过合法程序的，向公司股东发了短信也邮寄了挂号信，没有人提出购买，也没有人提出异议，应该视为允许我将股权转让给公司以外的其他人员。我的股权份额应以工商登记和股东大会决议为准，我的股权在工商登记上为306000元，初始是3万元，受让了26000元的股权，在2004年公司增资的时候我投入了25万元。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院进行了庭审调查。对本案的证据和事实，本院认定如下：被告高强公司于2000年5月经工商行政管理机关核准登记开业，2003年1月8日被告公司开出00012号出资证明，载明：“高强公司于2002年11月19日变更注册，注册资本为4368000元，自然人***于2002年9月10日前以现金出资股资额为人民币4万元。”
原告**系被告***的妻兄。根据高强公司对外公示的企业登记资料显示，被告***持有高强公司3.04%的股份，认缴金额为306000元。2014年7月5日，被告***以邮寄信函的方式通知公司其他16名股东，要以50万元的价格出让其持有的公司2.74%的股权，***将该16份邮件均邮寄至高邮市文游台北首高强公司，收件人为各个股东，但上述邮件于2014年7月14日均被退回。2014年7月22日，***又通过手机短信的方式向除徐其操、周凤岐以外的14位股东发送短信，内容为：“我是公司股东***，由于各种原因，本人现在准备出让所占公司2.74%的股权给**（出让价格为50万元），你若想购买请于7日内联系本人，逾期，我将与**办理转让手续”。2014年8月29日，***与原告签订股权转让协议书一份，***以所持有的高强公司2.74%的股权以人民币50万元一次性转让给原告**，审理中，**陈述股权转让款约定的金额是50万元，因***和原告之间有债务，欠原告钱，实际原告给付了现金20万元，总金额是50万元。但由于案件诉讼，也没有办理过户，原告又拿回了10万，其陈述等案件结束再全部支付。
为证明以上事实，原告提交了下列证据：
1、股权转让协议书一份，证明双方签署了股权转让协议，被告***在2014年8月29日将持有高强公司2.74%的股权以人民币50万元转让给原告，双方按协议履行了相关的权利义务；
2、2004年6月15日高强公司章程修正案，证明该公司注册资本为10068000元，被告***持有的股权比例是3.04%，其投资306000元，***转让给原告的股权是2.74%，在***持有的股权范围之内，***是有权转让；
3、高强公司股东名录一份，证明被告***出资额为306000元，占股权比例3.04%；
4、2002年高强公司新增注册资本实收情况明细表一份，证明被告***在2002年9月25日占股权比例2.17%；
5、2010年3月22日、2010年3月23日股权转让协议书两份，证明周在美、王鹤桐也是公司的股东，在前两次增资中也享受公司增资分配的股权，后两人将股权转让给公司的法定代表人徐其操，公司是同意的，这两个人与***情况基本相同，公司是故意为难***。
上述证据经质证后，被告高强公司发表如下质证意见：对证据1认为是原告与被告***所签，高强公司并不清楚；对证据2—4真实性无异议，但认为不能证明原告的主张，***实际出资金额为4万元；对证据5真实性无异议，但认为该两份股权转让协议书涉及的出让股权均含有空挂的注册资金，受让方在兑现支付的时候仅仅是给付实际出资的数额。被告***经质证后，对上述证据均无异议。
审理中，被告高强公司抗辩***在转让案涉股权之前未履行书面通知义务，同时***出资没有到位，实际仅出资4万元，其余的是空挂，故认为涉案股权转让协议是无效的。经本院询问，高强公司认为所谓的空挂实际就是虚增注册资本，是公司为了提高资质，向外借钱以及利用公司自有资金注资在对应的股东名下，后又抽走，对应的股东实际未出资。高强公司为了证明自己的抗辩主张提交了下列证据：
1、2003年1月8日被告高强公司出具给被告***的出资证明一份，证明被告***于2002年9月10日之前以现金4万元作为出资款；
2、高强公司自行制作的2004年6月16日空挂570万元注册资金明细一份，证明包括***在内的12名股东，空挂了570万元，该570万元资金全部由公司支付的；
3、证人杨某、孙某在原一审案件中出庭作证的证言，证明两人均系被告公司股东，2004年被告公司增加注册资本570万元，系被告公司为取得相应资质所需，由被告公司筹集资金，然后空挂到12名股东名下，各位股东并未实际出资；另外在2002年公司增资时，杨永安本人空挂了51000元，孙某本人空挂33000元，进一步证明被告***认缴金额中的16000元是空挂的；
4、由被告高强公司申请原一审案件承办法官向施峰、卢某、刘玉海所作的调查笔录，其中施峰、刘玉海系被告公司股东，卢某系被告公司财务负责人；
5、进账单3份，证明2004年6月14日由被告向扬州市曙光电缆厂拆借300万元，同日由被告向扬州市晨光电缆制造有限公司拆借200万元，合计500万元；
6、银行现金支票3张，其中2004年6月14日工商银行现金支票两张，票面金额分别为25万元、21万元，合计46万元，2004年6月16日中国银行现金支票一张，票面金额为24万元；三张支票总计70万元；
7、银行汇票3份，其中一份汇票票面金额300万元（该款用于偿还曙光电缆厂的借款）；另两份汇票票面金额分别为100万元，计200万元（该款用于偿还扬州市晨光电缆制造有限公司的借款）；
8、高强公司部分股东《关于注册资本增加570万元的情况说明》一份；
9、中国银行高邮市开发区支行所作的关于增资570万元情况说明一份，该说明系被告高强公司向江苏省高级人民法院申请调查令向中国银行高邮市开发区支行调取的；
证据4—9共同证明，2004年被告公司增加注册资本570万元，系被告公司为取得相应资质所需，向外单位拆借500万元，加上被告公司自有资金70万元，然后空挂到包括***在内的12名股东名下，12名股东并未实际出资；
10、高邮市邮政局投递邮件清单以及高邮市邮政局出具的邮件查询说明一份，证明2014年7月5日***投递的16份邮件，邮寄人地址为高邮市文游花园1—105室，收件人地址为高强公司，投递一次再次投递，由于没有人签收，于2014年7月14日退回到邮寄地址，由陈姓人员签收；
11、高强公司自行制作的向股东调查的情况表，证明针对***陈述2014年7月22日晚10点左右发送信息给各股东，被告高强公司对此向各股东进行调查，16位股东没有收到***转让股权的信息；
12、高强公司制作的2002年增资空挂72万元的明细，其中有被告***空挂的16000元；
13、情况说明一份，证明16位股东中有11名股东承认空挂在他们各个人名下的出资金额，证明被告***空挂16000元是事实；
14、2018年8月13日高强公司章程修正案一份以及备案登记表，证明章程修改内容为公司股东不得向公司股东以外的人转让股权；
15、还款记账凭证、借款申请单复印件各一份，证明空挂的72万元系公司出资的；
16、申请证人姚某出庭作证，证明公司存在空挂股份的情况，其中2002年增资金额为72万，以姚某的名义空挂6万元；
17、申请证人卢某出庭作证，证明空挂的72万元，系公司出资的；
上述证据原告经质证后，发表如下质证意见：对证据1—9真实性无异议，但认为与本案没有直接的关联性，关于空挂的概念是高强公司自己的解释，没有经过公司股东大会决议认可，事实上涉嫌虚报注册资本；对证据10真实性无法确认，但认为原告邮寄邮件的对象是公司股东，他们也是高强公司的员工，邮件系被高强公司强制退回，高强公司的做法不妥；对证据11，认为上述股东签字是否为其本人真实意思表示，无法查清，***实际已经发送了短信，对应的各股东的号码也是正确的，说没有收到信息，显然是撒谎；对证据12、13不予认可，认为所谓的空挂根本不成立；对证据14，不予认可，认为该章程案内容是违反法律规定的；对证据15，真实性不认可，认为也不能证明被告的主张；对证据16、17，认为不能证明被告高强公司的主张。被告***经质证后，对证据1—9真实性无异议，但对证据2—9关联性提出异议，认为不能证明高强公司的主张；对证据10，不予认可，认为当时邮寄的邮件收件人都是各个股东，地址都是高强公司，这些股东都在高强公司上班，高强公司退回邮件是没有道理的；对证据11，认为发送上述短信的手机至今都保存完好，短信也在，当时各个股东的号码与公司通讯录是一致的，应认为各个股东是收到信息了；对于证据12、13，认为被告***持有的股权应以工商登记为准；对于证据14，认为该章程修正案的内容为股东不得对外转让股权，违背了公司法的规定；对证据15，认为该证据与其股权没有任何关系；对16、17，认为证人所陈述的空挂不是事实；
被告***认为自己实际持有公司3.06%的股权，且在股权转让之前已经通知了公司股东，为了证明自己的主张，提交下列证据：
1、中国银行现金交付单一份，时间是2004年6月16日，证明高强公司全体股东大会要求又增资25万元；
2、被告***手机信息打印件四份以及发送短信的手机载体，证明被告***在签署转让协议之前征求公司及其他股东的意见，这些股东及公司都没有明确表态接受或者反对，按法律规定视为默认，视为同意转让；
3、高邮市邮政局寄件清单一份，证明被告***以书面形式通知全体股东，告知股权转让事宜；
4、中国工商银行现金存款凭证，时间分别为2002年9月25日，2002年9月10日，金额合计3万元；
5、高强公司2004年6月15日股东会决议一份、2004年6月15日章程修正案一份、高强公司原股东股份转让一栏表一份；
6、转股通知7份，证明2018年8、9月份，***询问7位股东就2014年的转股事宜，其是否同意，其中张金生、杨大年、孙某、陆某、夏小琴表示同意转让股权，姚某、何正表示不表态；
7、***与解建祥微信聊天记录一份，证明2018年9月2日，***询问股东解建祥就2014年的转股事宜，其是否同意，解建祥表示“我就不签了，因为医疗保险还在他们手上，没办法，请谅解”；
8、***与股东张寿宏、周凤岐、陈勇、徐其操、施峰、周建国、李庭祥7人的聊天视频，证明2018年8、9月份***询问7位股东就2014年的转股事宜，其是否同意，上述股东均未表示要购买其股权，另外上述视频中张寿宏、姚某均表示几年前已经收到转让通知；
9、申请证人陆某出庭作证，证明***于2014年7月22日所发的短信，陆某是收到的。
上述证据，原告经质证后均无异议，被告高强公司经质证后，对证据1、4、5，真实性无异议，但关联性有异议，认为被告***实际出资仅4万元；对证据2，认为***没有发送短信给徐其操、周凤岐，其余的股东也没有收到；对证据3，认为不能证明上述邮件各股东已经收到，实际情况是均被退回；对证据6、7，真实性有异议，认为无法确认通知中签字人员为股东本人，微信聊天的对象亦无法确认为解建祥本人；对证据8真实性无异议，但认为仅仅是部分股东支持，并非所有股东，从视频的内容来看，许多人仅仅是知道有这么一回事，但是并没有明确指明收到***书面股权通知；对证据9，认为陆某仅能证明他自己收到短信，陆某陈述其他股东也收到了，这仅仅是主观猜测。
对原、被告双方所提交的证据，本院经审查后认证如下：
对原告提交的证据1—5，真实性均予以认定，同时进一步认定被告公司原股东周在美、王鹤桐曾在2010年3月22日、2010年3月23日分别以344000元、956000元的金额将其所持有的3.42%、9.5%股权转让给高强公司股东徐其操，被告提出实际给付金额仅为转让股东实际出资的数额，因被告对此并未提交任何证据，且上述陈述内容与在行政管理部门备案的股权转让协议书内容相悖，故本院仍以股权转让协议书记载金额为准。
对被告提交的1—9真实性予以认定，同时进一步认定以下事实：2004年6月14日被告高强公司向扬州市曙光电缆厂借资300万元，向扬州市晨光电缆制造有限公司借资200万元，加上被告公司自有资金70万元，合计570万元用于被告公司增资。上述资金到账后，被告公司按公司股东的原出资比例，分拆到12名股东名下，以履行并完成会计验资报告和公司变更注册登记。2004年6月17日被告公司通过办理票面金额为300万元的银行汇票给“淮江公路扬州段养护改善工程”（被告公司下属工程队—淮江线工程队银行账户名称），由“淮江公路扬州段养护改善工程”在该银行汇票背书后转给扬州市曙光电缆厂，用以偿还该单位2004年6月14日的借款300万元。同日被告公司通过办理票面金额为200万元的银行汇票给“淮江公路扬州段养护改善工程”（被告公司下属工程队—淮江线工程队银行账户名称），由“淮江公路扬州段养护改善工程”在该银行汇票背书后转给扬州市晨光电缆制造有限公司，用以偿还该单位2004年6月14日的借款200万元。对被告提交的证据10，真实性予以认可，且根据庭审中被告***的陈述，本院对16封邮件被退回的事实予以认定，但被告***系分16封邮件，分别邮寄给各股东的，上述股东绝大部分系被告高强公司员工，尤其股东徐其操亦为公司法定代表人，经本院询问高强公司，当时为什么将这16封邮件退回，被告的答复是这16封邮件没有拆看，绝大部分股东在外出差，就全部退回了，而经本院询问证人姚某，姚某的陈述，是有信邮寄到我们传达室了，传达室也告知了其本人，后来我们办公室统一退回了，退回的原因也不清楚，而当时姚某在高邮临泽的工程工作，距离公司并不远。结合上述内容，本院认为被告***邮寄的股东人员、地址并无错误，被告高强公司由办公室全部退回邮件，尤其是法定代表人邮件也不签收，该做法不当，存在一定的故意。对于证据11，由于上述签字是否为股东本人所签不得而知，且根据其中记载的内容，姚某的答复为“没有收到”，陆某的答复为“没有影响（印象）”，而姚某在当庭作证时陈述为记不清楚了，陆某在出庭作证时明确表示收到了，故对该份证据证明效力不予认定。对证据12、13、15、16、17，其中证据15为复印件，从其内容亦无法反应涉及的款项和增资有关联，本院对真实性、关联系均不予认可，对其他证据均为主观的陈述、说明，经本院询问被告高强公司，其并未提交证据证明2002年增资涉及的72万元是如何出资、具体资金如何流转的，而被告***亦没有提交证据证明涉及的16000元出资的手续，故对该16000元是否由***实际出资的争议本院暂不作认定。对证据14，本院对真实性予以认定，对关联系不予认定。
对被告***提交的证据1、4、5真实性予以认定；对证据2，因***提交了手机载体，根据短信内容，可以反映除徐其操、周凤岐外，***向其他股东发送了短信，对一事实，本院予以认定；对证据3，真实性予以认定；对证据6，上述人员的签字无法证实是其本人所签，本院对真实性无法确认，对证明效力不予认定；对证据7，本院亦无法确认微信聊天对象为解建祥本人，本院对真实性无法确认，对证明效力不予认定；对证据8真实性予以认定；对证据9，本院认定陆某已经收到该短信。
本案的争议焦点为：一、被告***向公司股东以外的人转让股权，有无就转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，被告高强公司以***对外转让股权没有书面通知其他股东，并据此否认股权转让协议的效力能否得到支持。二、被告高强公司抗辩***实际仅出资4万元，其余的认缴金额均为空挂，并未实际出资到位，并据此否认股权转让协议的效力能否得到支持。
本院认为，对于第一个争议焦点：***对外转让股权已经就股权转让事项以股东能够确认收悉的合理方式进行了通知，即使没有通知，或者存在一定瑕疵也不影响股权转让协议的效力。理由：第一，***以邮件的方式将书面通知邮寄给高强公司的股东，当时高强公司的股东绝大多数是公司员工，上述股东人数较多，***在难以获得每位股东的现居住地址情形下，分16封邮件邮寄至公司，符合实际情况。而高强公司却在无正当理由的情况下全部退回所有邮件，包括公司法定代表人徐其操的邮件，其行为有不当之处。第二，原告以短信的方式将股权转让的事宜通知了其中的14位股东，其中陆某出庭作证明确表示收到了短信，现有条件虽无法确认其他股东是否收到了该短信，但至少能够证明原告已经发送了短信，且存在一定的概率上述股东已经收到该短信。第三，本案原一审案件立案时间为2014年9月18日，直至目前已经有4年，针对本案的争议经过了一审、二审、再审、发回重审，审理中有的股东接收法院调查并形成谈话笔录，有的股东出庭作证，有的股东共同签字出具情况说明并由被告高强公司提交法院，徐其操是被告公司的法定代表人，周凤岐曾作为委托诉讼代理人参加诉讼，在这么长的时间内，应认为***转让股权的行为已经为其他股东所知晓，当然也就可以发生通知的相应效果。第四，即使***向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见或者在通知时存在瑕疵，也不必然导致股权转让协议的无效。公司法保护股东优先购买权的行使目的在于通过保障其他股东优先获得拟转让股份而维护公司内部信赖关系，因此法律所要否定的是非股东第三人优先于公司其他股东取得公司股份的行为，而不是否定转让股东与第三人之间成立转让协议的行为，合同的效力是可以与权力变动的结果相区分的，故如果存在未通知或者通知存在瑕疵的情形，其他股东主张同等条件购买该转让股权的，人民法院应予以支持，但这并不影响股权转让协议的效力。实际上，直至目前并未有股东明确提出异议并表示要购买该转让股权。综上，本院认为股权转让协议是有效的。
对于第二个争议焦点：***存在未出资到位的行为，但这并不影响股权转让协议的效力，只是**对此明知或者应当知道的，在此情形下，高强公司如另案要求***履行出资义务，**应对此承担连带责任。理由：根据庭审查明的事实，高强公司于2004年6月增加注册资本，并未新收其他股东，而是由包括***在内的其中12名股东增加投股数额来实现增加注册资本，而用于增资的570万元的资金来源是通过向外单位拆借500万元，加上被告公司自有资金70万元，以上述12名股东名义汇入公司后，又将拆借的500万元归还给出借人，***认为该25万元系公司分红配的股，但对此其未提交相应的证据，故其中***认缴的25万元，其本人实际并未出资。因公司增加注册资本，故造成了***的股权比例发生变化，对此***应对未出资到位的金额承担补缴出资的义务，但其所持股权比例并不因未出资到位而无效，***有权转让其持有的股权。经本院向原告**释明***涉嫌未实际出资到位，**仍愿意购买该股权，故高强公司有权另案要求***履行出资义务，**对此应承担连带责任，但这并不影响本案股权转让协议的效力。
综上，涉案股权转让协议有效，被告高强公司应为原告办理公司内部股东登记以及向相关行政管理部门办理股权变更登记手续。为维护当事人的合法权益，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款、第二十一条第一款之规定，判决如下：
一、确认2014年8月29日原告**与被告***签订的关于***将在被告高邮市高强公路工程有限公司持有的2.74%股权以人民币50万元转让给**的股权转让协议有效。
二、被告高邮市高强公路工程有限公司应于本判决生效后十五日内为原告办理公司内部股东登记。
三、被告高邮市高强公路工程有限公司应于本判决生效后十五日内为原告在相关行政管理部门办理股东变更登记手续。
案件受理费8960元，由被告高邮市高强公路工程有限公司承担(此费用已由原告预交，被告高邮市高强公路工程有限公司应于履行本判决义务时一并给付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。
审 判 长 王 健
人民陪审员 任 铭
人民陪审员 蒋小萍
二〇一八年十月十九日
书 记 员 李 茜
附相关法律条款：
《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条第一款：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。